大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会的提示性公告

2014-07-22 来源：上海证券报

证券代码：601880 证券简称：大连港公告编号：临2014-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连港股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月13日发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-032），定于2014年7月31日召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。

公司董事会于2014年7月10日收到朱世良先生提交的书面辞职报告，由于工作变动原因，朱世良先生申请辞去其所担任的公司执行董事等职务，同时将不再作为董事候选人参与公司第四届董事会选举。2014年7月11日，公司董事会收到控股股东大连港集团有限公司“关于提名董事候选人的临时提案”，提名董延洪先生为公司董事候选人，并参与本次大会关于第四届董事会的成员选举。详情请参见本公司于2014年7月11日发布的《大连港股份有限公司关于董事辞职的公告》（临2014-035）和《大连港股份有限公司关于提名董事候选人的公告》（临2014-036）。

据此，本次大会原议案1《关于聘任第四届董事会成员的议案》中的第1.03项“关于续聘朱世良先生为公司执行董事的议案”将取消，同时增加“关于聘任董延洪先生为公司非执行董事的议案”，具体内容如下：

取消议案
普通决议案1：审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事：
1.03 续聘朱世良先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。
增加议案
普通决议案1：审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事：
1.03 聘任董延洪先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向董延洪先生支付其担任公司非执行董事的酬金。

本公司独立董事就提名董延洪先生为董事候选人事宜发表如下独立意见：经审查候选人的教育背景、工作经历和专业资格，我们认为符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性档及《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形。该董事候选人提名程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性档和《公司章程》规定的情形。同意上述董事候选人提名，并同意提交公司2014年第二次临时股东大会选举。

鉴于以上情况，现对本次大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、召集人：本公司董事会

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年7月31日（星期四）上午9:00

网络投票时间：2014年7月31日（星期四）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

5、会议召开地点：

现场会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室

网络投票系统：通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统投票

6、现场投票与网络投票的说明：

股东可选择现场投票或网络投票参与本次大会，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权在现场和网络投票系统重复表决的，或同一表决权在网络系统重复表决的，均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

普通决议案：

1、关于聘任第四届董事会成员的议案；

2、关于聘任第四届监事会成员的议案；

以上关于聘任公司董事、监事的普通决议案1、2将采取累积投票方式。

特别决议案：

3、关于修订公司章程的议案

4、关于授权董事会研究及实施发行境外人民币债的议案

上述各项议案已分别经公司第三届董事会2014年第4次及第5次临时会议、以及第三届监事会2014年第3会议审议通过，具体内容详见公司于2014年5月24日刊登的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2014-027）、《大连港股份有限公司监事会决议公告》（临2014-028），6月10日刊登的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2014-031），和7月11日刊登的《大连港股份有限公司关于董事辞职的公告》（临2014-035）、《大连港股份有限公司关于提名董事候选人的公告》（临2014-036）。刊登媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席/列席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2014年6月30日（星期一）

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年7月31日（星期四）上午8:00-9:00。9:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

2、登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109会议室。

3、登记手续：

自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。

法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的授权委托书。

4、经修订的股东授权委托书签署说明

委托代理人出席的，应出具股东签署的经修订的授权委托书。

授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或其他授权档，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

经修订的股东授权委托书格式见附件2。

特别提示：经修订的股东授权委托书，将取代本公司于2014年6月13日发布的《大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》所附的“股东授权委托书”。

经修订的股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司。

五、其他事项

1、会议联系方式：

地址：大连国际物流园区金港路新港商务大厦26楼（邮编：116601）

联系人：桂玉婵苗丞

电话：0411-87599899、87599901

传真：0411-87599854

电子邮箱：guiych@dlport.cn

2、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

附件：

1、经修订的股东授权委托书

2、网络投票操作流程

大连港股份有限公司董事会

2014年7月21日

附件1：经修订的股东授权委托书

股东授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位（或本人）出席大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示并代为行使表决权：

普通决议案赞成附注1 反对附注1 弃权附注1
1．审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事：
1.01 续聘惠凯先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。
1.02 续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。
1.03 聘任董延洪先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向董延洪先生支付其担任公司非执行董事的酬金。
1.04 续聘苏春华女士为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。
1.05 续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。
1.06 续聘张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的酬金。
1.07 续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。
1.08 聘任郭禹先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。
1.09 聘任蒋千女士为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。
2. 审议及批准公司第四届监事会监事：
2.01续聘孙俊友先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬金。
2.02 聘任尹世辉先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬金。
2.03 聘任孔宪京先生为公司独立监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照公司股东已批准的独立监事酬金标准确定。
特别决议案赞成附注2 反对附注2 弃权附注2
3. 审议及批准对公司章程进行修订（详情见“大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件），并授权董事会就该等修订向有关主管机构办理必要的批准、备案和登记。
4. 审议及批准授权董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要求的条件下，研究在境外市场发行本金总额不超过人民币10亿元公司债券的具体方案并适时决定其实施，期限为三至五年，并全权决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜。

委托人签章：（如委托人是法人股东，须由法定代表人签字并加盖法人公章）

委托人身份证号码/营业执照号码：

持股数：股东账号：

受托人签名：身份证号码：

委托日期：年月日

说明：

附注1：

1、本次临时股东大会普通决议案1和2将采取累积投票方式进行，就该等决议案，股东所拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。

请股东对应每位董事或监事候选人，在“赞成”、“反对”、或“弃权”栏内注明所投的表决票数，如未注明表决票数，则股东授权代表有权自行酌情投票。股东授权代表还有权就正式提呈大会之任何其它有关聘任或续聘董事及监事的决议案自行酌情投票。

2、采用累积投票方式,将按三种类别分别投票，

(1)执行及非执行董事, 就执行及非执行董事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选执行及非执行董事人数，即乘以6，该部分表决票只能投向执行及非执行董事候选人；

(2)独立非执行董事, 就独立非执行董事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选独立非执行董事人数，即乘以3，该部分表决票只能投向独立非执行董事候选人；

(3)监事。就监事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选监事人数，即乘以3，该部分表决票只能投向监事候选人。

例如：如股东拥有股份数为100股，则股东就普通决议案1中的1.01至1.06项拥有的表决票数为600票，该部分表决票数只能投向1.01至1.06项的执行及非执行董事候选人；就普通决议案1中的1.07至1.09项拥有的表决票数为300票，该部分表决票数只能投向1.07至1.09项的独立非执行董事候选人；就普通决议案2中的2.01至2.03项拥有的表决票数为300票，该部分表决票数只能投向2.01至2.03项的监事候选人。

在上述特定的表决票范围内，股东可以将拥有的表决票全部投向一位执行或非执行董事候选人（共600票）、独立董事候选人（共300票）或监事候选人（共300票）,也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位执行或非执行董事候选人（共600票）、独立董事候选人（共300票）或监事候选人（共300票）。

3、特别提示：如股东已行使的特定类别表决票总数小于或等于可行使的该类别最大表决票数,投票有效,未行使的表决票视为放弃表决。如股东行使的表决票总数超过拥有的最大表决票数,投票无效,并视为放弃表决。

例如，如股东拥有股份数为100股，则股东就普通决议案1中的1.01至1.06项的投票总数小于或等于600票为有效，未行使的表决票视为放弃表决；如股东对普通决议案1中的1.01至1.06项的投票总数超过600票，则投票无效，股东将被视为放弃对该议案的表决权。普通决议案1中的1.07至1.09项（共300票）及普通决议案2中的2.01至2.03项（共300票）的投票适用同样的规则。

4、董事或监事的得票数超过出席临时股东大会的股东所持有的有表决权股份(以未实施累积投票前的股份数为准)二分之一为当选。

附注2：

特别决议案3 和4 采取正常投票方式，即一股一票），请分别选择“赞成”、“反对”、或“弃权”意见之一，并在所对应的相应栏内填上“?”。如无任何指示，则股东的授权代表有权自行酌情投票。股东的授权代表也有权就正式提呈大会之任何其它决议案自行酌情投票。

附件2：网络投票操作流程

网络投票操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
788880 大港投票 14 A股股东

（二）表决方法

由于本次股东大会有关选举董事及监事的议案需采取累积投票方式，因此，股东对本次大会的提案应分项表决。表决方法如下：

议案序号议案内容委托价格
1 审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事： ——
1.01 续聘惠凯先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 1.01
1.02 续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 1.02
1.03 聘任董延洪先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向董延洪先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 1.03
1.04 续聘苏春华女士为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 1.04
1.05 续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 1.05
1.06 续聘张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 1.06
1.07 续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 1.07
1.08 聘任郭禹先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 1.08
1.09 聘任蒋千女士为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 1.09
2 审议及批准聘任或续聘公司第四届监事会监事 ——
2.01 续聘孙俊友先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬金。 2.01
2.02 聘任尹世辉先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬金。 2.02
2.03 聘任孔宪京先生为公司独立监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照公司股东已批准的独立监事酬金标准确定。 2.03
3 审议及批准对公司章程进行修订（详情见“大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件），并授权董事会就该等修订向有关主管机构办理必要的批准、备案和登记。 3.00
4 审议及批准授权董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要求的条件下，研究在境外市场发行本金总额不超过人民币10亿元公司债券的具体方案并适时决定其实施，期限为三至五年，并全权决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜。 4.00

（三）表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

注：

1、本次股东大会议案1及议案2采取累积投票方式，申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

2、议案1分为两个议案组，其中，1.01至1.06为一组，1.07至1.09为一组。

3、股东对议案1及议案2的投票总数分别为：

1.01至1.06项的投票总数：股东所持股数×6;

1.07至1.09项的投票总数：股东所持股数×3；

2.01至2.03项的投票总数：股东所持股数×3；

4、股东应以每个议案组的投票总数为限进行投票。股东可根据自己的意愿，把投票总数集中投给每个议案组中的某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当投票总数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

5、本次股东大会议案3及议案4采取正常投票方式，即一股一票。股东根据其表决意见，分别填入“同意”、“反对”、“弃权”所对应的申报股数即可。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日2014年6月30日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601880）的投资者拟对本次网络投票的议案进行分项投票，应申报如下：

1、如某A股投资者持有100股本公司股票，拟对本次网络投票的议案1中的1.01至1.06议案组进行表决（投票总数为600票），方式如下：

议案名称对应的申报价格（元）申报股数
方式一方式二方式三
董事选举 —— —— —— ——
候选人：董事一 1.01 600 100 100
候选人：董事二 1.02 0 100 300
…… …… 0 …… ……
候选人：董事六 1.06 0 100 200

议案1中1.07至1.09议案组（投票总数为300票）及议案2（投票总数为300票）适用以上相同的投票规则，即股东应在投票总数范围内对每个议案组进行投票。股东可根据自己的意愿，把投票总数集中投给每个议案组中的某一候选人，也可以任意组合投给不同的候选人。

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3投赞成票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
788880 买入 3.00元 1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3投反对票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
788880 买入 3.00元 2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3投弃权票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
788880 买入 3.00元 3股

议案4适用以上2-4相同的投票规则。即股东根据其表决意见，分别填入“同意”、“反对”、“弃权”所对应的申报股数即可。

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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