第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-044
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年7月15日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2014年7月21日上午9点以通讯方式召开。
（四）会议应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于同意向山西新景矿煤业有限责任公司委托贷款展期的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
新景矿公司是公司的全资子公司。公司于2013年7月12日召开第五届董事会第四次会议审议批准，公司通过财务公司以公司自有资金向新景矿公司提供8亿元的委托贷款，借款期限为1年，利率按照银行同期贷款利率执行。该贷款已分次委托财务公司向新景矿公司提供。从2014年7月23日开始，委托贷款陆续到期，由于新景矿公司资金周转困难，不能按期归还，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，拟将该笔委贷资金中的7亿元贷款展期三个月。
公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订《委托贷款附加协议》，公司无需就本次委托贷款展期向财务公司支付任何费用。鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，本次公司通过财务公司向新景矿公司提供贷款展期构成关联交易。
详见公司临2014-045号公告。
（二）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
今年以来，受煤炭价格下跌和销售回款困难的影响，阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）生产用流动资金不足，为保证生产经营需要，公司拟向阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请授信额度人民币伍亿元，综合授信期限为一年。
本次公司拟向财务公司申请贷款人民币叁亿元整，利率按同期银行贷款基准利率上浮5%，期限为一年。公司在授信额度内可继续向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款基准利率的10%，期限不得超过一年（含一年）。公司授权财务总监李文记代表公司决定并办理上述信贷相关事宜、签署有关合同等文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该贷款事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
详见公司临2014-046号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年7月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-045
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于同意向山西新景矿煤业有限责任公司
委托贷款展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：山西新景矿煤业有限责任公司。
●委托贷款金额：70,000万元人民币。
●委托贷款期限：展期3个月。
●贷款年利率：年利率6%-年利率6.15%之间（含本数）。
一、关联交易概述
阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月12日召开第五届董事会第四次会议审议批准，公司通过阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以公司自有资金向山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）提供8亿元的委托贷款，借款期限为1年，利率按照银行同期贷款基准利率执行。该贷款已分次委托财务公司向新景矿公司提供。
从2014年7月23日开始，委托贷款陆续到期，由于新景矿公司资金周转困难，不能按期归还，特向公司申请将2014年9月6日前到期的委托贷款7亿元延期3个月，具体明细如下：
| 合同编号 | 贷款本金 | 贷款利率 | 展期利率 | 到期日 | 展期后到期日 |
| WD2013032 | 30000万元 | 6% | 6.15% | 2014.7.23 | 2014.10.23 |
| WD2013034 | 20000万元 | 6% | 6.15% | 2014.8.6 | 2014.11.6 |
| WD2013056 | 5000万元 | 6% | 6% | 2014.8.12 | 2014.11.12 |
| WD2013053 | 10000万元 | 6% | 6% | 2014.8.25 | 2014.11.25 |
| WD2014001 | 5000万元 | 6% | 6% | 2014.9.6 | 2014.12.6 |
公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订《委托贷款附加协议》，公司无需就本次委托贷款展期向财务公司支付任何费用。鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，本次公司通过财务公司向新景矿公司提供贷款展期构成关联交易。
公司于2014年7月21日召开的第五届董事会第十次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。本次交易金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
阳泉煤业集团财务有限责任公司
1.关联方名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司；
2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；
3.法定代表人：廉贤；
4.注册资本：100,000万元；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
7.财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。
截至2013年12月31日，财务公司的总资产为833,988万元，净资产为145,098万元，利润总额31,414万元。（以上数据经审计）
截至2014年6月30日，财务公司的总资产为739,475万元，净资产为157,522万元，利润总额16,684万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：山西新景矿煤业有限责任公司
2.注册地址：山西省阳泉市矿区赛鱼西路。
3.法定代表人：陈国华。
4.注册资本：210,000万元人民币。
5.企业类型：有限责任公司。
6.经营范围：煤炭开采。
7.与公司关联关系：新景矿公司为公司全资子公司。
8.财务状况: 根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所出具的“晋信永中和财审（2014）0030号”《审计报告》，截至2013年12月31日，新景矿公司注册资本为人民币210,000万元，新景矿公司的总资产为563,983.62万元，负债为310,132.29万元，净资产为253,851.33万元，营业收入为292,287.54万元、净利润为-1,470.76万元。
公司对即将到期的通过关联方财务公司给予新景矿公司委托贷款人民币70,000万元展期三个月以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。贷款年利率在年利率6%-年利率6.15%之间（含本数）。公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订《委托贷款附加协议》，公司无需就本次委托贷款展期向财务公司支付任何费用。
四、关联交易主要内容及定价政策
各方拟签订的《委托贷款附加协议》和《委托贷款合同》的主要内容：
1.协议签署主体：《委托贷款附加协议》由公司、财务公司与新景矿公司签署；《委托贷款合同》由财务公司与新景矿公司签署。
2.贷款金额：人民币柒亿元（70,000万元）。
3.贷款期限：贷款金额项下各笔委托贷款债权债务期限分别延长三个月。
4.贷款利率：贷款年利率适当上浮，在年利率6%-年利率6.15%之间（含本数）。
5.委托贷款的费用：委托贷款延期事项新产生的相关费用和责任由新景矿公司承担，存在争议的费用和责任由公司和新景矿公司协商确定，财务公司作为委托贷款中介金融机构不承担任何与此有关的费用和责任。
6.其他：委托贷款延续期间，各方之间的权利义务及免责条款遵照财务公司与新景况公司签署的《委托贷款合同》执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
新景矿公司是公司的全资子公司。公司于2013年7月12日召开第五届董事会第四次会议审议批准，公司通过财务公司以公司自有资金向新景矿公司提供8亿元的委托贷款，借款期限为1年，利率按照银行同期贷款利率执行。该贷款已分次委托财务公司向新景矿公司提供。从2014年7月23日开始，委托贷款陆续到期，由于新景矿公司资金周转困难，不能按期归还，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，拟将该笔委贷资金中的7亿元贷款展期三个月。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订《委托贷款附加协议》，公司无需就本次委托贷款展期向财务公司支付任何费用，不会损害公司及中小股东利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。公司关于同意向山西新景矿煤业有限责任公司委托贷款展期的事项，是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上进行的。不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议《关于同意向山西新景矿煤业有限责任公司委托贷款展期的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外发放委托贷款为102,600万元，均为对公司子公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年7月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-046
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司
申请综合授信额度暨贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●申请授信额度：50,000万元。
●本次贷款金额：30,000万元。
●贷款期限：30,000万元的贷款期限为一年。公司在授信额度内继续向财务公司申请贷款的，贷款期限不超过一年（含一年）。
●贷款利率：30,000万元的贷款利率按同期银行贷款基准利率上浮5%。
一、关联交易概述
今年以来，受煤炭价格下跌和销售回款困难的影响，阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）生产用流动资金不足，为保证生产经营需要，公司拟向阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请授信额度人民币伍亿元，综合授信期限为一年。
本次公司拟向财务公司申请贷款人民币叁亿元整，利率按同期银行贷款基准利率上浮5%，期限为一年。公司在授信额度内可继续向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款基准利率的10%，期限不得超过一年（含一年）。公司授权财务总监李文记代表公司决定并办理上述信贷相关事宜、签署有关合同等文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该贷款事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1.关联方名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司；
2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；
3.法定代表人：廉贤；
4.注册资本：100,000万元；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
7.财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。
截至2013年12月31日，财务公司的总资产为833,988万元，净资产为145,098万元，利润总额为31,414万元。（以上数据经审计）
截至2014年6月30日，财务公司的总资产为739,475万元，净资产为157,522万元，利润总额为16,684万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1.交易的名称和类别：向关联方财务公司申请30,000万元贷款。公司可在一年内继续向财务公司申请20,000万元贷款。
2.交易的定价方法：利率按同期银行贷款基准利率上浮5%。后期20,000万元贷款的利率由公司授权的财务总监在公司董事会确定的利率范围内确定。
3.关联交易的主要内容和履约安排：本次公司拟向财务公司申请贷款30,000万元，是为保证生产经营需要，补充流动资金，利率按同期银行贷款基准利率上浮5%，期限为一年。
四、关联交易的主要内容及定价政策
公司拟与财务公司签订的《流动资金借款合同》的主要内容：
1.协议签署主体：公司与财务公司。
2.贷款金额：人民币叁亿元（30,000万元）。
3.贷款期限：12个月。
4.贷款利率：年利率为6.3%。合同有效期内利率不变。
5.贷款的费用：除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费等）由公司承担。
6.其他：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司拟向财务公司申请贷款人民币叁亿元整，是为保证生产经营需要，补充流动资金，公司与财务公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。此项关联交易是为满足公司经营用资金需求，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第十次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年7月21日