证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-028
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
股份质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）近日接到公司股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（简称“重钢集团”）的通知：重钢集团将其持有的本公司200,000,000股（占本公司总股本的4.51％）限售流通股股份分别质押给了国家开发银行股份有限公司197,600,000股和重庆银行股份有限公司营业部2,400,000股，重钢集团为出质人，国家开发银行股份有限公司和重庆银行股份有限公司营业部为质权人，质押登记日为2014年7月18日,相关证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
| 质权人 | 出质人 | 质押股份，股 | 登记日 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 重钢集团 | 197,600,000 | 2014年7月18日 |
| 重庆银行股份有限公司营业部 | 重钢集团 | 2,400,000 | 2014年7月18日 |
截至2014年7月18日，重钢集团共计持有本公司2,796,981,600股股份，占本公司总股本的63.05％；本次股份质押后，重钢集团累计质押的本公司股份数量为841,336,000股，占本公司总股本的18.97％。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司
2014年7月22日
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-029
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
向关联方出售股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司过去12个月内除日常关联交易外，未与重庆钢铁(集团)有限责任公司进行交易。
●本公司于2014年5月26日向重庆钢铁集团矿业有限公司出售部分资产，详见本公司于2014年5月27日披露的《向关联方出售资产公告》（2014-022）。
●本次交易涉及的相关议案已经重庆钢铁股份有限公司董事会第六届董事会第七十九次书面议案通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事朱建派先生、周宏先生已经回避表决。
●独立董事已就本次交易发表独立意见。
●无提请投资者注意其他事项。
一、关联交易概述
2014年7月21日，本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”）签署《股权转让协议》，将持有的三峰靖江港务物流有限责任公司（以下简称“三峰靖江物流”）10%的股权按评估价值转让给重钢集团，转让价格为10,507.023万元。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方重钢集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1.067%。
本公司于2014年5月26日向重钢集团的全资子公司重庆钢铁集团矿业有限公司出售部分资产，交易金额为14,678.32万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1.48%，详见本公司于2014年5月27日披露的《向关联方出售资产公告》（2014-022）。加上本次交易，过去12个月内，除日常交易外，本公司与重钢集团及其全资子公司进行的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的2.547%，未超过5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方重庆钢铁（集团）有限责任公司为本公司的控股股东。
（二）重庆钢铁（集团）有限责任公司的基本情况
名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司
住所: 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号
法定代表人: 刘加才
企业类型: 有限责任公司(内资)
成立日期: 1982年1月19日
注册资本: 165070.654356万元
注册号: 500000000007938 1-5-1
经营范围: 从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含危险化学品）。
实际控制人：重庆市国有资产监管管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
重钢集团按照《重钢集团“十二五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。重钢集团近三年发展状况平稳。近三年的主要指示如下表：
重钢集团近三年主要指标情况
单位：人民币，亿元
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 营业收入 | 313.48 | 259.09 | 258.62 |
| 资产总额 | 675.65 | 691.28 | 715.09 |
| 资产净额 | 174.22 | 168.07 | 205.18 |
3、重钢集团除与本公司的日常关联交易外，不存在其他债权债务、人员等方面的关系。
4、重钢集团2013年度主要财务指标如下：资产总额为 715.09亿元，资产净额为205.18亿元，营业收入258.62亿元，净利润为-28.40亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为本公司持有的三峰靖江物流10%的股权。
2、本公司合法拥有三峰靖江物流10%的股权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押、留置权请求、判决、不利权益、债务负担及任何第三人权利。
3、三峰靖江物流的基本情况
公司名称：三峰靖江港务物流有限责任公司
住所：靖江市新港园区康桥路1号
法定代表人：金自力
注册资本：30,000.00万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围：港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（港口货物装卸）；普通货运。货运代理（代办）；货运配载；金属及金属矿销售；运输技术咨询服务；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2010年1月12日
截至评估基准日，三峰靖江物流股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆钢铁（集团）有限责任公司 | 7,500.00 | 25.00 |
| 中国长江航道（集团）总公司 | 8,400.00 | 28.00 |
| 重庆市能源投资集团公司 | 4,800.00 | 16.00 |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 重庆轮船（集团）有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 江苏新扬子造船有限公司 | 1,500.00 | 5.00 |
| 靖江新世纪投资有限公司 | 1,500.00 | 5.00 |
| 靖江市天骄物资有限公司 | 300.00 | 1.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 |
4、近三年的经营成果
1)近三年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币,万元
| 项 目 | 2011年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2014年 4月30日 |
| 流动资产 | 30,409.53 | 27,900.84 | 13,740.75 | 8,487.03 |
| 存货 | 2,671.86 | - | - | - |
| 应收账款 | 527.26 | 3,006.55 | 2,626.66 | |
| 固定资产 | 67.14 | 96.18 | 84.03 | 79.98 |
| 在建工程 | 49,992.11 | 91,614.32 | 101,890.96 | 105,672.76 |
| 无形资产及其他非流动资产 | 7,624.67 | 17,394.03 | 17,033.04 | 16,912.71 |
| 资产合计 | 88,093.45 | 137,005.37 | 132,748.78 | 131,152.48 |
| 流动负债 | 55,752.63 | 29,342.27 | 21,444.79 | 24,636.88 |
| 非流动负债 | 2,339.35 | 77,655.29 | 81,282.92 | 76,490.75 |
| 负债合计 | 58,091.98 | 106,997.56 | 102,727.71 | 101,127.63 |
| 所有者权益 | 30,001.47 | 30,007.81 | 30,021.07 | 30,024.85 |
2)近三年一期的经营成果如下表：
金额单位：人民币,万元
| 项 目 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年1-4月 |
| 收 入 | 19,310.99 | 37,843.05 | 21,712.28 | 10,758.17 |
| 成 本 | 19,213.56 | 37,420.98 | 21,409.06 | 10,742.01 |
| 净 利 润 | 1.47 | 6.34 | 13.26 | 3.78 |
其中2011年至2013年数据经过中国注册会计师审计,2014年4月30日数据未经中国注册会计师审计。
5、截至评估基准日2014年4月30日，三峰靖江物流的股东全部权益的评估值为 105,070.23 万元，本次交易标的评估值为10,507.023 万元。
（二）交易标的评估情况
本次交易价格系依据交易标的资产的评估值。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）为本次交易标的进行评估，华康评估持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0230015001的《证券期货相关业务评估资格证书》。以2014年4月30日为评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第89号《重庆钢铁股份有限公司拟转让股权所涉及的三峰靖江港务物流有限责任公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。
《资产评估报告书》的假设条件：
1、一般假设
1）本报告评估结论所依据、由三峰靖江物流所提供的信息资料为可信的和准确的。
2）三峰靖江物流持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；
2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；
3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；
2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
1）在未来可预见的时间内，三峰靖江物流如期实施提供给我们的投资、投产计划和经营政策等不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
2）三峰靖江物流三峰码头工程项目按计划投资进度和技术改造进度进行并能正常运营。
3）本次评估所涉及的企业相关营业执照、经营资质证书能顺利取得或长期延期。
4）在未来可预见的时间内，根据长江航运规划设计院《重庆钢铁（集团）有限责任公司靖江焦港矿石、钢材中转码头工程方案设计》《关于泰州港靖江港区新港作业区三峰港务物流码头工程的说明》、《三峰靖江港务物流有限责任公司2013-2015三年工作规划》，三峰靖江物流三峰码头的吞吐能力达到4000万吨/年；江苏省靖江市人民政府与重庆钢铁股份有限公司2009年11月签订的《重钢靖江物流基地投资建设项目协议书》和《重庆股份钢铁股份有限公司与三峰靖江港务物流有限责任公司关于开展货物装卸等服务的双边协议》能顺利全面执行；管理团队及员工持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
5）三峰靖江物流在未来的生产经营过程中能顺利获得生产经营所需的原辅料和能源等，三峰靖江物流生产经营所消耗的主要原辅料、能源的供应及价格无重大变化；三峰靖江物流的客户也不会长期拖欠三峰靖江物流的款项。
6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
7）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。
8）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
9）三峰靖江物流未来资本结构将维持在目前行业的资本结构水平。
10）三峰靖江物流能够按照资金需要顺利融资。
11）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。
华康评估经综合分析后认为三峰靖江物流股东全部权益在2014年4月30日的评估值为 105,070.23 万元（人民币大写：壹拾亿零伍仟零柒拾万零贰仟叁佰元整），本次交易该公司10%的股权价值为10,507.023万元（大写：人民币壹亿伍佰零柒万贰叁拾圆整）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）与重钢集团签署的《股权转让协议》的主要条款
1、合同主体
2014年7月21日，本公司与重钢集团签署《股权转让协议》。
2、交易价格
本公司拟向重钢集团转让本公司持有的三峰靖江物流10%的股权，转让价格以评估价为基础。经双方协商一致同意，本公司向重钢集团转让三峰靖江物流10%股权的转让价款为10,507.023万元（大写：人民币壹亿伍佰零柒万贰叁拾圆整）。
3、支付方式
本次股权转让价款支付方式为一次性付款方式，重钢集团将转让价款在《股权转让协议》生效之日起十五日内以现金方式支付给本公司。
4、协议生效
协议经双方签字盖章，且经有权主管机构审批后生效。
5、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（二）重钢集团将转让价款在《股权转让协议》生效之日起十五日内以现金方式支付给本公司。重钢集团财务状况良好，现金流充裕，本公司董事会认为重钢集团有能力如约支付该款项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易主要目的是为了能快速收回投资成本，实现投资收益。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易在合并层面将实现投资收益31.8万元。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）本次资产出售已经本公司第六届董事会第七十七次书面决议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
“1、本公司拟将其持有三峰靖江港务物流有限责任公司10%的股权转让给控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司，旨在推进产业结构调整，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。
2、本次资产转让的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）。华康评估具有证券期货相关资产评估业务资格，华康评估及其经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；本次股权转让评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次资产转让的转让价格以华康评估出具的评估报告确定的评估值为依据，即以评估价作为转让价，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，未损害上市公司及广大中小投资者的利益。
4、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。”
（三）本次交易尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准文件。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司
董事会
2014年7月22日