第二届监事会第十九次会议
决议公告
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-073
申科滑动轴承股份有限公司
第二届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2014年7月8日以专人方式送达，会议于2014年7月18日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃。
二、备查文件
公司第二届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司监事会
二〇一四年七月二十二日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-074
申科滑动轴承股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2014年7月8日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年7月18日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年半年度报告全文及其摘要》。
报告全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登在2014年7月22日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。
《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表了独立意见。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十二日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-075
申科滑动轴承股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年1-6月存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已支付募集资金项目投资款74,396,021.16元，以前年度已使用超额募集资金70,355,987.40元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,248,428.80元。
本公司2014年1-6月已支付募集资金项目投资款2,051,061.00元， 2014年1-6月使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额68,000,000.00元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为332,925.35元，2014年1-6月使用“滑动轴承生产线技改项目”终止后的剩余募集资金31,695,012.85元永久性补充流动资金。
本公司累计已使用募集资金76,447,082.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额68,000,000.00元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,581,354.15元。
截至 2014年 6 月 30日，募集资金实际存款余额为人民币71,505,115.53（包括用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款而以募集资金存出定期存单余额613,200.00元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额68,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司有5个募集资金专户，1张定期存单用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211024029245236335 | 774,854.66 | 滑动轴承生产线技改项目募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司诸暨支行 | 398759777160 | 48,889,665.83 | 年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行 | 7334710182100024201 | 21,215,369.61 | 技术研发中心项目募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司杭州湖墅支行 | 571904935910303 | 8,206.28 | 超额募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司诸暨支行 | 33001656335053020592 | 3,819.15 | 超额募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司诸暨支行 | 357164142144 | 613,200.00 | 定期存单 |
| 合 计 | 71,505,115.53 |
注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额68,000,000.00元。
三、2014年1-6月募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
经2014年6月6日公司第二届董事会第二十四次会议决议通过，并经2014年6月23日2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金68,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2014年6月30日，公司已累计使用超募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额12,025.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。
3．本期使用募集资金存出定期存单开具银行承兑汇票情况如下：
经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司根据募集资金投资项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储，以该定期存单为保证金开具等额银行承兑汇票。2014年1-6月，公司累计使用募集资金存出定期存单用于开具银行承兑汇票613,200.00元。截至2014年6月30日，公司尚有613,200.00元的银行承兑汇票尚未到期。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2014年6月30日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.49万元（含尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2．关于调整技术研发中心项目的说明
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。
3．关于公司募集资金投资项目延期的说明
2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承生产能力能够满足市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额(万元) | 计划完成日期 | 延期后完成日期 |
| 年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目 | 11,989.00 | 2014-7-31 | 2015-7-31 |
| 技术研发中心项目 | 4,292.00 | 2014-7-31 | 2015-7-31 |
| 小 计 | 16,281.00 |
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，该项目已使用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺的投资进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。
如本专项报告三(二)2和3所述，公司对年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行了调整，截至2014年6月30日，上述项目的投资进度仅为18.99%和10.62%，因此尚未形成生产能力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年1-6月，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
申科滑动轴承股份有限公司
二〇一四年七月二十二日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,442.18 | 本年度投入募集资金总额 | 205.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,169.50 | 已累计投入募集资金总额 | 14,680.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,169.50 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.08% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本期 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.滑动轴承生产线技改项目 | 详见本专项报告三(二)1之说明 | 8,136.00 | 8,136.00 | 4,912.53 | 60.38 | 详见本专项报告三(二)1和3之说明 | 详见本专项报告三（三）之说明 | 是 | ||
| 2.年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目 | 否 | 11,989.00 | 11,989.00 | 167.61 | 2,276.38 | 18.99 | 否 | |||
| 3.技术研发中心项目 | 否 | 4,292.00 | 4,292.00 | 37.50 | 455.80 | 10.62 | 否 | |||
| 承诺投资项目 小计 | 24,417.00 | 24,417.00 | 205.11 | 7,644.71 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.归还银行贷款 | — | 5,698.73 | 5,698.73 | 5,698.73 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 2.购置储运中心土地 | — | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,336.87 | 89.12 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向小 计 | 7,198.73 | 7,198.73 | 7,035.60 | |||||||
| 合 计 | — | 31,615.73 | 31,615.73 | 205.11 | 14,680.31 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告三(二)之说明。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项报告三(二)1之说明 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三(一)2之说明。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告三(二)2之说明。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前（截至2011年11月16日），公司利用自筹资金对募投项目累计已投入3,668.70万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,668.70万元，其中滑动轴承生产线技改项目3,340.00万元，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目303.10万元，技术研发中心项目25.60万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三(一)1之说明。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项报告三(二)1之说明。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂存募集资金专用账户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||