证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-35号

  国机汽车股份有限公司

  发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次发行概况

本次发行种类：人民币普通股（A股）

本次发行数量：52,385,761股

本次发行价格：13.52元/股

2、发行对象认购的股份数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	中国机械工业集团有限公司	52,385,761	36个月

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产已于2014年7月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

截至目前，本次重组的标的资产已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限”）的股东变更，并换发了《营业执照》（注册号：100000000001164）。本次变更完成后，公司持有中汽进出口有限100%股权。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策及核准情况

2013年3月25日，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国机汽车”）刊登重大事项停牌公告。

2013年3月28日，国机集团召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。

2013年6月28日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。本公司与国机集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

2013年11月8日，本公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案及其摘要的议案》等议案。本公司与国机集团签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

2013年11月22日，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案。

2013年11月29日，本公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。

2014年5月9日，本公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号）。

（二）本次发行情况

1、发行股份购买资产

本公司将按照本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价13.80元/股（因在定价基准日至发行日期间实施2012年度、2013年度分红，发行价格相应调整为13.52元/股），向国机集团发行股份52,385,761股购买其持有的中汽进出口有限100%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有中汽进出口有限100%股权。

交易标的价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第777号），以2013年6月30日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值127,284.61万元，评估值163,267.15万元，评估增值35,982.54万元，增值率28.27%。负债账面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减值变化。净资产账面价值34,843.01万元，评估值70,825.55万元，评估增值35,982.54万元，增值率103.27%。

2、募集配套资金

本公司募集配套资金总额为不超过236,085,166.67元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于13.52元/股，定价原则为询价发行。公司募集配套资金将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。

（三）验资和股份登记情况

2014年7月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000172号）。根据该验资报告，截至2014年7月1日，公司已收到国机集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币52,385,761.00元，本次交易完成后，公司注册资本总额（股本总额）变更为612,390,368.00元。

2014 年7月21日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已于2014年7月18日完成变更登记。

2014年7月21日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》。公司向国机集团发行的52,385,761股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2014年7月18日办理完毕。

（四）资产过户情况

截至目前，本次重组的标的资产已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了中汽进出口有限的股东变更，并换发了《营业执照》（注册号：100000000001164）。本次变更完成后，公司持有中汽进出口有限100%股权。

（五）解除股权托管

根据公司与国机集团于2013年4月17日签署的《股权托管协议》，国机集团委托公司行使中汽进出口有限100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利，托管期限至国机集团将所持中汽进出口有限100%股权全部依法转让给公司或转让给与公司无关联的第三方为止。截至目前，中汽进出口有限100%股权已经过户至公司名下，前述托管期限终止，国机集团解除委托公司对中汽进出口有限100%股权所行使的表决权、监督管理权等权利。

（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程的结论意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易资产交割事宜已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；国机汽车向国机集团发行股份购买的标的资产已完成交付并办理了权属变更手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000172号）。

上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增52,385,761股股份已在登记结算公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。

专项法律顾问北京天元律师事务所认为：

（一）本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

（二）国机集团已履行了目标资产的交付、过户义务，国机汽车已经依法取得目标资产的所有权；国机汽车已完成本次发行股份购买资产所涉及的新增注册资本的验资手续，并完成本次发行股份购买资产所发行股份的证券登记手续；国机汽车为实施本次发行股份购买资产所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）国机汽车实施本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的相关工作，并就本次交易涉及的公司注册资本增加事宜办理相应的变更登记手续不存在重大法律障碍。

（四）国机集团在本次交易中作出的相关承诺已经或正在履行，无违反承诺的情形。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下： 序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	中国机械工业集团有限公司	52,385,761	36个月

（二）发行对象基本情况及与公司的关系

公司名称：中国机械工业集团有限公司

营业执照注册号：100000000008032

组织机构代码证号：10000803-4

税务登记证号：京税证字110108100008034号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：8,100,000,000元

实收资本：8,100,000,000元

法定代表人：任洪斌

成立日期：1988年5月21日

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

本次交易的交易对方国机集团是公司的控股股东，为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至 2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	中国机械工业集团有限公司	347,927,418	62.13	232,651,752
2	天津渤海国有资产经营管理有限公司	51,395,655	9.18	51,395,655
3	国泰金鹰增长证券投资基金	10,118,950	1.81	0
4	全国社保基金一一二组合	7,548,352	1.35	0
5	国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	7,505,156	1.34	0
6	长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	6,128,436	1.09	0
7	全国社保基金一一一组合	4,700,000	0.84	0
8	国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）	4,001,491	0.71	0
9	全国社保基金一一四组合	2,667,389	0.48	0
10	全国社保基金一一七组合	2,583,980	0.46	0

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至2014年7月18日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	中国机械工业集团有限公司	400,313,179	65.37	285,037,513
2	天津渤海国有资产经营管理有限公司	51,395,655	8.39	51,395,655
3	国泰金鹰增长证券投资基金	10,118,950	1.65	0
4	国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	6,500,000	1.06	0
5	全国社保基金一一二组合	6,000,000	0.98	0
6	全国社保基金一一一组合	4,700,000	0.77	0
7	国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）	4,001,491	0.65	0
8	全国社保基金一一七组合	2,583,980	0.42	0
9	国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金	2,400,730	0.39	0
10	国泰金马稳健回报证券投资基金	2,400,000	0.39	0

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	国有法人持股	284,047,407	52,385,761	336,433,168
	有限售条件的流通股份合计	284,047,407	52,385,761	336,433,168
无限售条件的流通股份	A股	275,957,200	0	275,957,200
	无限售条件的流通股份合计	275,957,200	0	275,957,200
股份总额		560,004,607	52,385,761	612,390,368

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，2013年12月31日本公司的总资产规模将从2,176,806.42万元上升到2,486,987.30万元，资产规模扩大了14.25%。2013年度，本公司合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的356,824.57万元上升至393,806.79万元，增幅为10.36%。本次交易后，公司实现了规模增长。

（二）对公司盈利能力的影响

根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的拟购买资产模拟合并盈利预测报告，拟购买资产2014年度归属于母公司所有者的净利润预计为6,302.36万元。

根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的国机汽车备考合并盈利预测报告，2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润为42,025.11万元。

根据拟购买资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，公司盈利能力将得到提高。随着本次重组完成后拟购买资产与本公司的重组整合效应进一步体现，拟购买资产在产业、营销、客户、管理、企业文化等方面的竞争优势有望在重组后上市公司的经营中发挥重要作用。

（三）对公司治理的影响

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次交易，将进一步解决公司与国机集团的同业竞争问题，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。

（四）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次交易系公司减少与控股股东同业竞争的重要举措，本次重组完成后公司与国机集团及其控制的其他企业之间的同业竞争情况将得到有效减少。此外本次交易完成后，关联交易不会影响公司独立性。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 8888

传真：（010）6083 3254

经办人员：张惠芳、夏默、雷阳、靳腾飞、宋怡然、王超、王超

（二）法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

法定代表人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电话：（010）5776 3888

传真：（010）5776 3777

经办律师：李琦、郑敏俐

（三）审计机构及盈利预测审核机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

电话：（010）5835 0001

传真：（010）5835 0006

经办注册会计师：季丰、杨卫国

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电话：（010）8800 0000

传真：（010）8800 0006

经办注册资产评估师：卢青、苏诚

七、上网公告附件

（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况报告书；

（二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

（三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机汽车股份有限公司验资报告（大华验字[2014]000172号）。

八、备查文件

（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况报告书；

（二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

（三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机汽车股份有限公司验资报告（大华验字[2014]000172号）；

（五）登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

（六）登记结算公司上海分公司出具的国机汽车截至2014年7月18日A股前十名股东名册查询证明；

（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年7月22日