证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-073

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年7月15日以书面通知的方式发出，并于2014年7月21日在公司15层第五会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议并通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司拟向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份方式购买交易对方持有的北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”） 合计100%股权，各方于2014年5月9日签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

  经各方协商，一致同意删除《现金及发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”内容。删除的具体内容为：

  “7.1 如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的110%，荣之联承诺给予交易对方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分（56,278.8万元）×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数-1.1）。

  7.2 本协议第7.1条所述奖励部分由荣之联在2016年审计报告出具之日起2个月内以现金支付给霍向琦，由霍向琦自主分配给截至2016年12月31日仍在职的管理层股东。”

  第七条删除后，《现金及发行股份购买资产协议》其余条款的序号相应调整，但其余条款内容不变，并相应签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  各方于2014年5月9日签署的《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》内容不变。

  公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》属于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详情请见公司2014年7月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议

  2、公司独立董事关于公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的独立意见

  3、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十三日