■ 潍坊亚星化学股份有限公司2014年度非公开发行股票预案

  （山东省潍坊市寒亭区民主街529号）

公司声明

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行股票预案（修订版）。

二、本次发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的具体范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者和自然人等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过4,500万股，超过部分的认购为无效认购。

三、本次非公开发行股票数量不超过4.10亿股（含4.10亿股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.61元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权和补充公司流动资金。

六、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

七、本次非公开发行股票的实施不会导致公司的第一大股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需山东省国资委批复、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

本次使用部分募集资金收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权还需取得山东省发改委、山东省商务厅以及山东省外管局及其分支机构、美国外资投资委员会（CFIUS）、美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）等有权部门的批准或备案。

九、本次非公开发行募集资金主要拟用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权，TR公司持有BH公司100%的股权，BH公司持有SYNERGY公司80%的股权，SYNERGY公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产（简称“LCW资产”）。

（一）SYNERGY公司的储量和产量情况

1、根据The Oil&Gas Asset Clearing House出具的评估报告，2009年8月，LCW资产2P总储量为294.9万当量桶（其中原油266.30万桶）。根据Pressler Petroleum Consultants,Inc.出具的评估报告，2012年10月，LCW资产1P总储量为261.54万当量桶（其中原油216.56万桶）；2、2012年、2013年和2014年1-5月，LCW资产油气总产量分别为12.96、13.54和7.74万当量桶，日均油气产量分别为360当量桶/日，376当量桶/日和516当量桶/日。

经过新的综合研究，发现LCW资产Lane储层、裂缝页岩储层、角铄岩储层和基底有丰富的剩余可采储量。SYNERGY公司制定的LCW资产未来3年的储量、产能提升计划如下：

1、2014年末，通过在矿脉上穿孔1?2口井，使产量增至500桶/日，PDP储量增至500万桶；2、2015年末，通过穿孔和修复10口井，重钻2口井，使产量增至1000桶/日，PDP储量增至1,000万桶；3、2016年末，通过使用3D地震技术，新钻2口井，重钻6口井，使产量增至3,000桶/日，PDP储量增至3,000万桶。

另外，在公司和HT公司于2014年7月15日签署的《附条件生效的股权转让协议之框架协议》中约定：

1、HT公司应于签署《框架协议》之日起四个月内，自行投入资金或协助SYNERGY公司筹集资金以探明LCW资产的原油储量，并依据美国证券交易委员会（SEC）油气储量评估及披露准则，聘请经双方事先确认的有资质的独立第三方出具新的储量报告，新储量报告能够证明LCW资产权益原油储量不低于3,500万桶；2、LCW资产的原油产量，在标的股权交割日起满18个月之日或之前，达到单日2,000桶产量的水平。标的股权交割日起36个月内，LCW资产的日均原油产量应达到2,000桶。

（二）SYNERGY公司的利润情况

自2013年6月成立至2013年12月31日，SYNERGY公司亏损78.71万美元。随着储量、产能提升计划的实施，公司未来的盈利能力将逐步提升。

在公司和HT公司于2014年7月15日签署的《附条件生效的股权转让协议之框架协议》中约定：以SYNERGY公司自有现金流投入（即股权买卖双方不再额外投资）为前提，自标的股权交割日起满6个月后的12个月内，标的公司当期净利润在扣除非经常性损益后应达到2,500万美元。自标的股权交割日起满三年，标的公司三年内净利润在扣除非经常性损益后应达到年均2,500万美元。实际净利润由买方聘请的独立第三方会计师事务所进行专项审计确定。标的公司净利润未达到上述承诺时，卖方向买方承担现金差额补偿责任。卖方同意以本次交易完成后卖方仍持有的标的公司12.5%股权质押给买方，作为卖方上述承诺的担保。

十、截至本预案公告日，本次非公开发行相关的审计、评估、法律等工作尚未完成，TR公司（包括下属子公司）部分情况还需尽职调查工作完成后具体确定；上述工作完成后，公司将在发行预案（修订版）中对TR公司的审计报告、储量评估情况、资产评估报告、拥有的油田资源的矿业权情况及公司历史沿革情况做进一步补充披露，具体情况以公司公告披露为准。

十一、公司与HT公司于2014年7月15日签署的《附条件生效的股权转让协议之框架协议》中约定：待正式签署《附条件生效的股权转让协议》时，（1）LCW资产新储量报告应能够证明其权益原油储量不低于3,500万桶；（2）评估机构出具的标的股权的评估值不低于1.58亿美元时，双方按1.58亿美元价格进行交易。若评估值低于1.58亿美元，只有双方能够就转让价格协商达成新的一致时，本次交易才继续进行。若LCW资产储量或标的股权估值未达预期，则公司根据商业价值的考虑可能会放弃本次海外油气资产收购项目，造成本次非公开发行项目终止的风险。

有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”。

十二、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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【注】：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

法定中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司

法定英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co., Ltd.

法定代表人：李白贤

注册资本：31,559.40

实收资本：31,559.40

注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号

办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚星化学

股票代码：600319

经营范围：生产经营烧碱、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、ADC发泡剂、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司现有业务经营困难，亟需培育新的业务增长点，摆脱经营困局

近几年来，公司经营形势严峻，主要表现在：从宏观上看，全球经济正在逐步走出衰退，但总体增长仍然缓慢、疲软，并对我国经济增长形成较大制约，同时受原材料、人力成本的不断上升和下游市场需求长期低迷的“双面夹击”，主导产品成本上升，盈利能力偏低，公司经营发展面临挑战。从行业上看，我国氯化聚乙烯（CPE）生产厂家众多，近年来随着很多厂家扩产，无论在生产设备、生产工艺还是产品质量方面都有较大提升，产能过剩的局面将更加严峻，市场供求矛盾进一步加剧。

公司原材料、人力等相关成本不断增加，而氯化聚乙烯等多种产品市场有效需求不足，导致上市公司经营困难。截至2014年3月31日，亚星化学流动负债为18.11亿元，营运资金-10.20亿元，资产负债率高达81.76%。巨额负债给公司带来了沉重的财务负担，2014年1-3月，公司仅财务费用就高达2,611.14万元，净利润-3,020.64万元，已经对公司的持续经营能力造成重大不利影响，公司亟需拓展新的业务增长点，完成公司业务的转型与升级。

2、国家大力支持上市公司兼并重组

2010年8月，国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

因此，公司通过跨国并购，加强资源整合，化解产能严重过剩矛盾，提升上市公司的盈利能力，符合国家鼓励兼并重组的相关政策。

3、响应国家“走出去”的产业战略和政策号召，通过收购兼并积极控制海外优质战略性油气资源

根据国际能源署（IEA）的数据，中国在2009年超过美国成为世界上最大的能源消费国。能源消耗过多给中国经济增长的可持续性带来了很大压力，中国能源供不应求的局面持续恶化，能源对外依存度不断增加。对此，国家采取对内优化能源供给结构、对外鼓励中国企业走出国门获取海外资源的策略，保证中国所需的能源供给。

2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，统筹国内国际两个大局，大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢。

2013年1月1日国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油气资源合作开发。

因此，公司开拓美国油气田开发市场不仅是公司业务转型、摆脱经营困境、提升盈利能力的举措，也符合国家“走出去”的产业战略和政策。

4、美国石油资源丰富，油气项目投资环境完善

美国是世界上规模最大和最发达的经济体，市场体制、法律制度和税收体系给外国投资者充分的经营自由。此外，美国吸引外国经营和投资的环境的主要指数持续排名最佳或接近最佳，是世界上最具竞争力、最具创新和最开放的经济体之一。对于投资者来说，美国的政治经济稳定，法律法规完善，对资本的尊重程度位于世界领先地位，是投资的最佳地点之一。

美国石油储量较为丰富，并且石油勘探技术先进、开发水平较高，2012年美国产油量为11,110万桶/日，名列全球第三，国际能源署预计2020年美国将超越沙特阿拉伯成为全球最大的产油国。

5、本次拟收购的LCW资产油气储量丰富，开发潜力大

洛杉矶盆地位于美国加利福尼亚州西南部的横断山和半岛状山系之间，是世界上单位面积产、储量最富的含油气盆地之一。Seal Beach油田地理上是太平洋上一英里半的小半岛，地质上属于洛杉矶盆地。LCW资产是Seal Beach油田的一部分。经过新的综合研究，发现LCW资产Lane储层、裂缝页岩储层、角铄岩储层和基底有丰富的剩余可采储量。依据SYNERGY公司制定的储量和产能提升计划，2014、2015和2016年底，LCW资产“已开发正生产储量（PDP）”将分别达到500万桶、1,000万桶和3,000万桶。

（二）本次非公开发行的目的

1、实现公司业务转型，切入发展前景良好的油气资源开发利用领域，控制稀缺战略性资源，形成新的利润增长点

在目前我国宏观经济下行及氯化聚乙烯等化工行业供大于求的环境下，公司生产经营遇到了前所未有的困难。公司要扭转目前经营亏损的局面，除了在现有业务领域内大力挖潜改造，还必须抓紧业务转型升级。公司本次收购海外油气资产，不仅符合我国的全球能源战略，且可藉此拓展新的业务板块，进入战略性的油气资源领域，形成新的利润增长点，为公司业务的战略转型奠定良好的基础。

2、利用部分募集资金补充公司流动资金，偿还部分银行借款，节约财务费用，缓解公司偿债压力和资金压力

截至2014年3月31日，公司短期银行借款达到10.75亿元。本次利用部分募集资金4.30亿元补充公司流动资金，偿还部分银行短期借款，将有效降低公司财务费用，提高盈利水平。以公司2013年度融资成本10.00%计算，归还银行贷款后公司每年少支付利息费用约4,300万元，不仅极大的缓解了公司的偿债压力和资金压力，还将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

3、扭转公司经营困局，实现国有资产保值增值，保护投资者利益

面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势短时间内难以逆转，公司经营风险较高，仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境和财务困境，公司需要并购盈利能力较强的资产，以改变上市公司经营现状，重塑核心竞争力，从而实现国有资产的保值增值，保护中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者和自然人等。

最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司择机向特定投资者发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过4,500万股，超过部分的认购为无效认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过4.10亿股（含4.10亿股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.61元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起18个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%股权和补充公司流动资金。

若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司第一大股东不参与本次认购，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为31,559.40万股，亚星集团和山东盐业各持有公司股权5,523.28万股，持股比例均为17.50%，并列为公司第一大股东。

根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过4.10亿股，单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次发行股票的数量不超过4,500万股，若公司按照上限发行、个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的31,559.40万股增加到72,559.40万股，亚星集团和山东盐业持股比例均为7.61%，单个特定投资者持股比例上限为6.20%，因此，本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）上市公司内部审批情况

本次发行的相关事宜已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

本次发行尚需公司股东大会审议通过。

（二）上市公司外部审批情况

1、境内审批情况

本次使用部分募集资金收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%股权的事宜尚需完成山东省发改委、山东省商务厅以及山东省外管局及其分支机构的批准或备案。

本次非公开发行尚需取得山东省国资委批复及中国证监会的核准。

2、境外审批情况

本次使用部分募集资金收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%股权的事宜尚需获得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过14.80亿元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：

1、收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权

公司拟以本次非公开发行部分募集资金1.58亿美元（约9.72亿元人民币，以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2014年7月15日银行间外汇市场人民币汇率中间价：美元对人民币6.149元计算）收购TR公司87.50%的股权。TR公司持有BH公司100%的股权，BH公司持有SYNERGY公司80%的股权，SYNERGY公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产（简称“LCW资产”）。

2、补充公司流动资金

公司拟以本次非公开发行部分募集资金4.30亿元人民币补充公司流动资金。

若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权

公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购TR公司87.50%的股权。本次交易完成后，TR公司将成为公司的控股子公司。截至本预案公告日，TR公司及下属公司股权结构如下：

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1、TR公司及其下属公司的基本情况

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2、主要资产情况

本次收购的标的资产为TR公司87.50%的股权，TR公司持有BH公司100%的股权，BH公司持有SYNERGY公司80%的股权，SYNERGY公司的核心资产为LCW资产，该资产分为油气资源和湿地资源，包括位于Seal Beach油田的约190英亩（约76.48万平方米）100%的地下石油和天然气的勘探开采权以及160英亩（约64.74万平方米）湿地的地表权。

（1）所在区域情况

LCW资产位于洛杉矶盆地大型油田Seal Beach的主体部位。洛杉矶盆地是美国油气产、储量最丰富的盆地，位于美国加利福尼亚州西南部的横断山和半岛状山系之间，也是目前世界上单位面积产、储量最富的含油气盆地之一。

Seal Beach油田位于洛杉矶南部Long Beach城的东侧。Long Beach油田位于Seal Beach油田的西北部，Sunset Beach油田位于Seal Beach 油田的东南部。Seal Beach油田地理上是太平洋上一英里半的小半岛，地质上属于洛杉矶盆地。

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（2）储量和生产情况

根据The Oil&Gas Asset Clearing House出具的评估报告，2009年8月，LCW资产2P总储量为294.90万当量桶（其中原油266.30万桶）。根据Pressler Petroleum Consultants,Inc.出具的评估报告，2012年10月，LCW资产1P总储量为261.54万当量桶（其中原油216.56万桶）。

2012年、2013年和2014年1-5月，LCW资产油气总产量分别为12.96、13.54和7.74万当量桶，日均油气产量分别为360当量桶/日，376当量桶/日和516当量桶/日。

经过新的综合研究，发现LCW资产Lane储层、裂缝页岩储层、角铄岩储层和基底有丰富的剩余可采储量。SYNERGY公司制定的未来3年的储量、产能提升计划如下：①2014年末，通过在矿脉上穿孔1?2口井，使产量增至500桶/日，PDP储量增至500万桶；②2015年末，通过穿孔和修复10口井，重钻2口井，使产量增至1,000桶/日，PDP储量增至1,000万桶；③2016年末，通过使用3D地震技术，新钻2口井，重钻6口井，使产量增至3,000桶/日，PDP储量增至3,000万桶。

（3）石油资源情况

SYNERGY公司的产能来自于多个下第三系和上第三纪中新统砂岩，深度范围3,850-9,025英尺（1,174-2,750米）。油田砂岩产层依次为：San Gabriel（北断块为3,855-4,428英尺，南断块为4,358-4,456英尺），Bixby（约220英尺厚，深度4,335-4,816英尺），Selover（包括两个砂岩层，约260英尺厚，深度4,545英尺-5,613英尺），Wasem（包括11个砂岩层，约1,160英尺厚，深度4,810-6,565英尺），McGrath（包括24个砂岩层，约1,740英尺厚，深度5,922-8,230英尺）和Lane（包括多个砂层，约3,175英尺厚，生产层位深度7,506-9,016英尺）。

砂岩生产层的孔隙度范围15-36%，平均孔隙度为30%，渗透率为1.0-1,270md，原油比重为22-32°API。压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。

其中，未来开发的主力油层Lane储层有较好的物性条件，生产30天后的原油产量为278桶/天、初始储层压力为3,400-3,760PSI，储层温度为190-260°F，初始含油量为600桶/英亩.英尺，初始含气量为320MCF/英亩.英尺，平均深度为7,600英尺。整个油层平均净厚度1,000英尺，孔隙度16-18%，含油饱和度40-70%，含水饱和度30-60%，空气渗透率20md，原油比重为28-32°API。

（4）销售情况

LCW资产主要产品为石油，由于石油属大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。LCW资产的原油产品主要销售给Phillips 66 Company与Conocophillips Company。2012年2月至2014年5月，原油销售价格区间为91.50美元/桶至116.26美元/桶。

（5）主要财务数据

TR公司的主要资产为SYNERGY公司80%的股权。

SYNERGY公司2013年度简要财务信息如下，以下数据未经审计（以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2013年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）：

单位：万元人民币

■

【注】：上表中财务数据为SYNERGY公司成立日2013年6月6日至12月31日经营成果。

（6）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案公告日，SYNERGY公司的矿业权资产存在抵押或质押情形，该等抵押或质押均系用于为SYNERGY借款提供担保，该等借款主要用于为公司的油田建设、日常生产及勘探提供资金支持。

除上述抵押或质押情况外，TR公司的资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

3、项目发展前景

（1）SYNERGY公司正在加强勘探工作，并制定了LCW资产未来3年的储量、产能提升计划：2014年末，通过在矿脉上穿孔1?2口井，使产量增至500桶/日，PDP储量增至500万桶；2015年末，通过穿孔和修复10口井，重钻2口井，使产量增至1,000桶/日，PDP储量增至1,000万桶；2016年末，通过使用3D地震技术，新钻2口井，重钻6口井，使产量增至3,000桶/日，PDP储量增至3,000万桶。

另外，公司和HT公司签署的《附条件生效的股权转让协议之框架协议》中约定：①HT公司应于签署《框架协议》之日起四个月内，自行投入资金或协助SYNERGY公司筹集资金以探明LCW资产的原油储量，新储量报告能够证明LCW资产权益原油储量不低于3,500万桶；②LCW资产的原油产量，在标的股权交割日起满18个月之日或之前，达到单日2,000桶产量的水平。标的股权交割日起36个月内，LCW资产的日均原油产量应达到2,000桶；③以SYNERGY公司自有现金流投入（即股权买卖双方不再额外投资）为前提，自标的股权交割日起满6个月后的12个月内，标的公司当期净利润在扣除非经常性损益后应达到2,500万美元。自标的股权交割日起满三年，标的公司三年内净利润在扣除非经常性损益后应达到年均2,500万美元。

可以预见，随着储量、产能提升计划的实施，LCW资产的产量和盈利水平将会呈现快速增长趋势。

（2）LCW资产所处的洛杉矶盆地是美国油气产、储量最丰富的盆地，本次资产收购完成后，SYNERGY公司将凭借其在此区域的运营经验，适时收购周边的优质区块，形成规模效应，最终实现上市公司主营业务的战略转型。

（二）补充公司流动资金

公司目前经营困难，承担了巨额负债。截至2014年3月31日，亚星化学流动负债为18.11亿元，营运资金-10.20亿元，资产负债率高达81.76%。巨额负债给公司带来了沉重的财务负担，2014年1-3月，公司仅财务费用就高达2,611.14万元，净利润-3,020.64万元，已经对公司的持续经营能力造成重大不利影响，亟需补充部分流动资金，增强公司原业务的持续经营能力。

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模将大幅扩大、营运资金将大幅上升，LCW资产加快资源开发力度也需要进一步资金支持。

因此，为减轻公司财务负担，加快新业务的开发力度，公司根据业务的需要，拟以本次非公开发行部分募集资金4.30亿元人民币补充公司流动资金。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行募集资金用于收购TR公司87.50%的股权，从而进入石油、天然勘探和开采业务，实现业务领域的重大转型，发掘新的利润增长点；另一方面，亚星化学将需要开展跨国经营，对公司的经营管理构成一定挑战。对此，公司将适当保留标的公司原有管理人员，保证标的公司经营平稳过渡。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

截至2014年3月31日，公司资产总额为221,509.73万元，负债总额为181,110.93万元。本次非公开发行募集资金用于收购TR公司87.50%的股权完成后，公司净资产及总资产规模将有所增加。

公司本次收购符合我国对石油、天然气资源的巨大需求，符合国家相关的产业政策。标的公司具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于提升公司主营业务收入规模以及净利润水平。

第三节 附条件生效的股权转让协议之框架协议内容摘要

2014年7月15日，公司与HT公司签订了《潍坊亚星化学股份有限公司（A股代码：600319）与HT OIL AND GAS INVESTMENT LIMITED关于TOP ROSE HOLDINGS LTD.之附条件生效的股权转让协议之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容如下：

一、协议主体

买方：潍坊亚星化学股份有限公司

卖方：HT OIL AND GAS INVESTMENT LIMITED

二、交易标的公司

双方股权交易的目标公司TOP ROSE HOLDINGS LTD.（简称“标的公司”）是一家依据英国法律在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）成立的公司。标的公司持有BLUE HILL RESOURCES CORPORATION（简称“BH公司”）100%股权，BH公司持有SYNERGY OIL & GAS，LLC （简称“SYNERGY公司”）80%股权，SYNERGY公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产（简称“LCW资产”）。

三、交易基本方案

亚星化学收购HT公司持有的标的公司87.50%股权，以此获得对SYNERGY公司及LCW资产70%的资本权益和控制权。亚星化学通过非公开发行股票募集资金，用于支付本次交易的股权转让价款。

四、LCW资产的新储量报告

卖方应于签署本《框架协议》之日起四个月内，自行投入资金或协助SYNERGY公司筹集资金以探明LCW资产的原油储量，并依据美国证券交易委员会（SEC）油气储量评估及披露准则，聘请经双方事先确认的有资质的独立第三方出具新的储量报告。

新储量报告能够证明LCW资产权益原油储量不低于3,500万桶（1桶为42美制加仑，下同），是《附条件生效的股权转让协议》的签署条件之一。

若卖方提交的新储量报告显示LCW资产权益原油储量低于3,500万桶，则买方有权单方终止本次交易。

五、股权转让价格

在HT公司按照《框架协议》要求提供新的储量报告后，亚星化学将聘请有证券从业资质的资产评估机构，以新储量报告提交当月的最后一日为基准日（简称“评估基准日”）对标的股权进行评估。

鉴于双方预估标的股权的价值将不低于1.58亿美元，因此双方确定本次交易的股权转让价格为1.58亿美元。

如果评估机构届时出具的评估报告载明的标的股权的评估值高于1.58亿美元，双方按1.58亿美元价格进行交易；如果评估机构届时出具的评估报告载明的标的股权的评估值低于1.58亿美元，买卖双方能够就转让价格协商达成新的一致时，本次交易继续进行。

六、《股权转让协议》的签订

1、买卖双方应在自本《框架协议》签署之日起六个月内，签订本次交易的《附条件生效的股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。

2、签订《股权转让协议》的前提是（1）尽职调查结果显示不存在影响交易的重大事项；（2）本次交易所需的必要文件均已完备，包括但不限于新储量报告、各项评估报告、各项尽职调查报告、财务审计报告、可行性研究报告等。

3、卖方、标的公司、BH公司、SYNERGY公司，有义务就本次交易配合买方开展尽职调查及审计评估。

4、如果六个月内未完成《股权转让协议》的签订，本次交易即行终止，但双方协商一致同意延期签订的除外。

如因一方过错，造成本《框架协议》签署后六个月内双方未能签订《股权转让协议》，且由此导致本次交易终止，过错方应当承担违约责任。

七、股权交割的先决条件

双方同意，在以下先决条件全部得到满足，或在未得到全部满足而被双方同意豁免、变更的情况下，标的股权方可进行交割：

1、本次交易及非公开发行股票方案获得买方股东大会审议通过。

2、本次买方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准且募集资金到位，以及取得中国其他相关主管部门必需的审批或备案。

3、依据标的公司、LCW资产属地法律，本次交易获得相关属地政府或者管理机构的审批和/或备案（如需）。

4、截至交割日，依据尽职调查报告、评估报告等文件确定的内容，标的公司、LCW资产的状况没有发生重大变化。但经买方同意或因油价变动及不可抗力发生的改变除外。

若因上述先决条件不成就，本次交易终止，双方互不承担违约责任。但一方故意造成上述先决条件不成就的，应承担违约责任。

八、股权交割及股权转让价款的支付

1、在上述约定的股权交割的先决条件全部得到满足后的30日内，卖方应将标的股权过户至买方，完成标的股权的交割。

2、在双方完成交割标的股权的同时，买方向卖方付清85%的转让价款。

其余15%的转让价款由买方交付给SYNERGY公司，作为卖方同意出借给SYNERGY公司的借款，用以支持标的股权交割后LCW资产的运营。当LCW资产达到单日2,000桶产量的水平且有效益时，SYNERGY公司向卖方归还借款。卖方与SYNERGY公司届时另行签订《借款协议》。

3、股权交割和价款支付具体办法，在《股权转让协议》中约定。

九、产量及业绩承诺

1、卖方承诺：

（1）LCW资产的原油产量，在标的股权交割日起满18个月之日或之前，达到单日2,000桶产量的水平。标的股权交割日起36个月内，LCW资产的日均原油产量应达到2,000桶。

（2）以SYNERGY公司自有现金流投入（即买卖双方不再额外投资）为前提，自标的股权交割日起满6个月后的12个月内，标的公司当期净利润在扣除非经常性损益后应达到2,500万美元。自标的股权交割日起满三年，标的公司三年内净利润在扣除非经常性损益后应达到年均2,500万美元。实际净利润由买方聘请的独立第三方会计师事务所进行专项审计确定。

2、标的公司净利润未达到上述承诺时，卖方向买方承担现金差额补偿责任。

如标的公司的净利润超过上述承诺时，超过部分由双方另行协商分配。

具体结算办法和补偿支付期限，在《股权转让协议》中约定。

卖方同意以本次交易完成后卖方仍持有的标的公司12.5%股权质押给买方，作为卖方上述承诺的担保。

十、损益归属

评估基准日至股权交割日期间，标的公司及SYNERGY公司的重大生产经营事项由买卖双方共同同意后方可执行，损益归属标的公司。标的公司在此期间无论产生亏损还是盈利，本次交易的股权转让价款均不作调整。

上述重大生产经营事项包括但不限于分红、贷款、担保、超过标的公司净资产5%或金额100万美元以上的投资、资产处置等。

十一、交割后SYNERGY公司的管理

《股权转让协议》签订后，卖方应促成相关各方另行签订有关SYNERGY公司和LCW资产的《运营管理协议》。《运营管理协议》应维持SYNERGY公司和LCW资产现有管理团队的稳定，并明确约定SYNERGY公司和LCW资产的管理要求和奖惩办法等事项。《运营管理协议》期限初步约定为标的股权交割之日起三年内。

《运营管理协议》的签订不得导致买方丧失对SYNERGY公司及LCW资产的最终决策权、控制权。

十二、违约责任

1、双方签署本《框架协议》至签订《股权转让协议》的期间，除本《框架协议》已有约定外，任何一方不得单方终止本次交易，否则违约方赔偿对方违约金2,000万美元。下列情形视为单方终止本次交易的行为：

（1）卖方、标的公司、BH公司、SYNERGY公司向第三方以任何方式实施转让或出售标的股权或LCW资产；或者就上述股权或资产设定任何权利负担。

（2）买方向第三方收购与本《框架协议》项下交易具有利益冲突的股权和资产，或者以任何方式在实质上改变为本次交易发行股票所募集资金的用途，但超出股权转让价款部分的募集资金除外。

2、如LCW石油储量高于3,500万桶，或标的股权资产评估值高于1.58亿美元，而卖方故意拖延未在本《框架协议》约定期间内出具新储量报告或签订《股权转让协议》的，向买方支付违约金2,000万美元。

3、双方签署本《框架协议》至签订《股权转让协议》期间，任何一方有违反本《框架协议》的其他行为，给对方造成损失的，违约方承担赔偿责任。

4、签订《股权转让协议》后发生的违约责任，参照上述标准由《股权转让协议》约定。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

截至本预案公告日，除本预案披露的内容外，公司暂无其他对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

如通过本次发行募集资金收购海外油气资产，则公司可藉此拓展新的业务板块，一举进入战略性的油气资源领域，形成新的利润增长点。另外，本次利用部分募集资金4.30亿元补充公司流动资金，将极大的缓解公司的偿债压力和资金压力，有效降低公司财务费用，提高盈利水平，为公司业务的战略转型奠定良好的基础。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为31,559.40万股，亚星集团和山东盐业各持有公司股权5,523.28万股，持股比例均为17.50%，并列为公司第一大股东。

根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过4.10亿股，单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次发行股票的数量不超过4,500万股，若公司按照上限发行、个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的31,559.40万股增加到72,559.40万股，亚星集团和山东盐业持股比例均为7.61%，单个特定投资者持股比例上限为6.20%，因此，本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降，公司偿债能力提高，财务风险降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金的投入有利于公司经营状况的进一步提升，公司业务领域将拓展至石油勘探、开发和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质美国石油资产，为公司带来新的盈利增长点。另外，本次利用部分募集资金4.30亿元补充流动资金，将极大的缓解公司的偿债压力和资金压力，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目完成开始经营后，随着公司石油资源勘探生产实力逐渐增强，盈利能力不断提高，公司经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与实际控制人及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（四）公司与实际控制人及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年3月31日，公司资产负债率为81.76%。本次发行完成后，公司的资产负债率将大幅降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金拟投资项目的相关风险

1、LCW资产储量或标的股权估值未达预期，可能导致本次海外油气资产收购项目终止的风险

公司与HT公司于2014年7月15日签署的《附条件生效的股权转让协议之框架协议》中约定：待正式签署《附条件生效的股权转让协议》时，（1）LCW资产新储量报告应能够证明其权益原油储量不低于3,500万桶；（2）评估机构出具的标的股权的评估值不低于1.58亿美元时，双方按1.58亿美元价格进行交易。若评估值低于1.58亿美元，只有双方能够就转让价格协商达成新的一致时，本次交易才继续进行。若LCW资产储量或标的股权估值未达预期，则公司根据商业价值的考虑可能会放弃本次海外油气资产收购项目，造成本次非公开发行项目终止的风险。

2、油田储量风险

新的储量报告将依据美国证券交易委员会（SEC）油气储量评估及披露准则编制，并由经公司认可的有资质的独立第三方出具，因此油田储量风险可控程度高，储量级别高，储量不确实风险较小，但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，造成实际储量与储量报告及预期不一致的风险。

3、海外经营相关的政治、经济、法律风险

本次拟收购的LCW资产位于美国加利福尼亚州，其经营受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及拟收购油气资产所在地加利福尼亚州政治、经济、法律变化的风险。尤其对于能源类企业，虽然油气田不属于美国所需要保护的能源，但在理论上，仍存在美国政府使用行政权影响油气产品出口至某些国家或限制某些海外投资人收购美国油气田的可能。如果出现上述情形，则可能会对公司本次收购美国油气资产的计划或者对未来该资产的经营和业绩产生不利影响。

4、项目实施风险

依据SYNERGY公司制定的储量、产能提升计划，LCW资产未来3年储量、产能将有大幅提升。但若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。

5、外汇风险

本次发行完成后，LCW资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续，人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

6、市场风险

本次非公开发行完成后，油气资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务之一，相关市场风险主要表现为石油和天然气价格的未来走势。如果石油、天然气价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到LCW资产的销售情况和盈利能力。

7、新入市场风险

公司目前业务主要以氯化聚乙烯等化工产品的生产及销售为主，通过本次非公开发行，使用募集资金用于收购美国油田项目，将石油勘探、开发和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务涵盖化工及能源两个产业领域。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备等方面均存在不确定性，若收购后在该油气资产的经营过程中其产出规模、成本售价、经济效益等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

8、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从美国汇回国内的方式分享境外石油资产盈利。根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。本次收购之美国石油公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。

但根据美国税务等相关法律规定，美国非居民收到公司盈利分红需在美国缴纳预提税，根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

（二）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得山东省发改委、山东省商务厅以及山东省外管局及其分支机构的备案或批准。

同时，本次收购还需取得美国当地有权部门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需取得山东省国资委的批复、中国证监会核准，能否取得以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（三）经营管理风险

本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司业务板块布局中将纳入油气勘探、开发和销售业务，拓宽公司整体规模和业务范围。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，对公司的组织架构、员工素质提出了更高的要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

（四）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对油气资源开发行业的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第五节 公司利润分配政策及分红情况

一、公司现行的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局鲁证监发[2012]18号关于转发证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司已于2012年8月25日、2013年2月4日分别召开第四届董事会第二十八次会议以及2013年第一次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司的利润分配政策具体如下：

（一）公司利润分配尤其是现金分红事项由公司董事会审议通过后提请股东大会批准，如对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整，应结合公司经营业绩和未来经营计划等实际情况，经独立董事认可后，再履行董事会和股东大会审议程序。公司董事会在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时应通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事、公司管理层和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润10%。

如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以根据公司业绩增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素采用股票股利方式进行利润分配。

公司可以根据实际盈利情况进行中期现金分红。

除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（三）公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案，应在年度董事会和年度股东大会上审议批准，自股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红，并召开董事会和股东大会审议批准，在股东大会通过之日起两个月内实施完毕。

（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或变更的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；公司董事会在调整利润分配政策时应通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事、公司管理层和公众投资者尤其是中小股东的意见。调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

（五）公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

二、公司近三年的现金分红情况

（一）2013年度

公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润879.30万元，未分配利润为-70,762.51万元。该年度未进行现金分红。

（二）2012年度

公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-47,716.85万元，未分配利润为-71,641.81万元。该年度未进行现金分红。

（三）2011年度

公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-7,749.67万元，未分配利润为-23,924.96万元。该年度未进行现金分红。

三、股东回报规划

随着未来公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

潍坊亚星化学股份有限公司

2014年7月21日