第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-027号
广州御银科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年7月21日上午10:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年7月11日以传真方式送达各位董事。会议董事8名，参加表决的董事8名，公司董事高永坚先生通讯表决的方式参加会议。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》
《2014年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于终止实施<御银股份股票期权激励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的议案》
自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓展，公司也引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
鉴于上述原因，根据股东大会关于本次激励计划的授权，董事会经审慎研究决定终止正在实施的股票期权激励计划并注销首次授予股票期权的激励对象17人的已授予未行权股票期权149.396万份。
本议案无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后即可实施。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事高永坚先生回避表决。
三、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十五次会议及半年度相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2014年7月21日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2014-028号
广州御银科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2014年7月21日上午10:00以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年7月11日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，应到监事3人，实到3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2014年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的议案》
经核查后认为：本次终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、与会监事签字并盖章的第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
监 事 会
2014年7月21日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2014-030号
广州御银科技股份有限公司关于终止
实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年7月21日，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的议案》，《股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。公司董事会承诺自本决议公告之日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划。
根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，本议案无须提交股东大会审议。
一、股票期权激励计划的实施情况：
1、2010年12月1日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。
2010年12月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。
上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。
2011年5月30日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。
2011年5月30日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》议案。
3、2011年6月15日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈御银股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。
4、2011年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2011年6月16日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为2011年6月16日，并同意向符合授权条件的29名激励对象授予292.50万份股票期权。
2011年6月15日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司股权激励激励对象名单的议案》。
5、2011年6月24日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称：御银JLC1，期权代码：037542。
6、2012年5月14日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，经本次调整后，首次授予股票期权数量为430.95万份，预留部分股票期权数量为44.20万份。首次授予的股票期权的行权价为6.94元；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
2012年5月14日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定调整期权数量及行权价格，并核实股票期权激励计划激励对象名单。
7、2012年5月31日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象，授权日为2012年5月31日，剩余的33.15万份预留期权将予以取消；独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2012年5月31日，并同意1名激励对象获授11.05万份预留期权。
2012年5月31日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权的激励对象名单的议案》。
8、2012年6月28日，公司完成了首期股票期权激励计划预留期权授予登记工作，期权简称：御银JLC2，期权代码：037592。
9、2013年6月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》及《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》，经本次调整及注销后，首期股票期权激励计划的激励对象人数由26人减少至20人，其中：首次授予股票期权的激励对象19人，预留股票期权的激励对象人数1人。首次已授予股票期权数量调整为249.951万份，行权价格调整为5.33元；预留部分股票期权数量调整为10.7737万份，行权价格调整为5.72元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2013年6月26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》、《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权，并核实了股票期权激励计划激励对象名单。
10、2014年6月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，经本次调整及注销后，首期股票期权激励计划的激励对象人数由20人减少至17人，其中：首次授予股票期权的激励对象17人，预留股票期权的激励对象人数0人。首次已授予股票期权数量调整为149.396万份，行权价格调整为5.32元；预留部分股票期权数量调整为0万份。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2014年6月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权，并核实了股票期权激励计划激励对象名单。
二、关于终止本次股票期权激励计划的原因说明
公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓展，公司也引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
鉴于上述原因，根据股东大会关于本次激励计划的授权，董事会经审慎研究决定终止正在实施的股票期权激励计划并注销首次授予股票期权的激励对象17人的已授予未行权股票期权149.396万份。
三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施
按照公司授予日2011年6月16日股票期权公允价值的评估结果，从2011年6月开始摊销，剔除目前已离职人员后，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
单位：万元
| 第一个行权期 | 第二个行权期 | 第三个行权期 | 第四个行权期 | 第五个行权期 | 合计 |
| 369.52 | 218.26 | 127.67 | 74.37 | 34.88 | 824.70 |
1、第一个行权期：公司业绩指标（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）达到了股权激励计划考核要求，根据《会计准则》的相关规定，公司对第一个行权期的成本进行了确认。因公司二级市场股价低于行权价格，激励对象选择不行权。
2、第二、三个行权期：公司业绩指标 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）未达到股权激励计划考核要求，故第二、三个行权期失效，激励对象无法行权。根据《企业会计准则》的相关规定，第二、三个行权期的期权成本不确认。
3、第四、五个行权期：因本次董事会审议通过了《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿）>并注销已授予股票期权的议案》，根据《会计准则》等相关规定，第四、五个行权期对应的期权费用，尚未摊销的部分将一次性确认至当期（即：2014 年度）。
本次公司股票期权激励计划的终止，预计影响公司2014度损益约109.25万元，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但由于其并不实际对外支付，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会意见
1、薪酬与考核委员会意见
自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓展，公司也引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果，同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
2、独立董事意见
经审核，公司独立董事发表意见如下：
（1）公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓展，公司也引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
（2）公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上：同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
3、监事会意见
经核查后认为：本次终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
五、律师出具的法律意见
北京市金杜（广州）律师事务所出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：
1、公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；
2、截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；
3、公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、与会监事签字盖章的第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十五次会议及半年度相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州御银科技股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2014年7月21日