股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-031

冀中能源股份有限公司

关于公司董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会于近日收到公司董事长王社平先生递交的书面辞职报告。王社平先生因工作原因，提请辞去公司董事长、董事职务，同时不再兼任公司董事会战略决策委员会主任、提名委员会委员职务。上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效，王社平先生辞去前述职务后，将不在公司担任任何职务。

根据《公司章程》的相关规定，公司董事一致推举由副董事长祁泽民先生在新任董事长选举产生前，代行公司董事长职责。公司董事会将按照有关规定尽快开展董事的补选工作及相关工作。

公司董事会对王社平先生在任职期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-032

冀中能源股份有限公司第五届

董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年7月22日上午9:00以现场与通讯相结合方式召开，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。因王社平先生已经辞去公司董事、董事长职务，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决8人，其中现场出席2人，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事宋淑艾、杨化彭、史际春进行了通讯表决。会议由公司副董事长祁泽民先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于推荐公司非独立董事候选人的议案

鉴于王社平先生已经辞去公司董事、董事长职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名郭周克先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

根据《公司章程》等相关规定，该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第五届董事会董事，任期至公司第五届董事会任期届满时止。

同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于推荐公司独立董事候选人的议案

鉴于公司独立董事宋淑艾女士、杨化彭先生已经申请辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名戴金平女士、杨有红先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年第一次临时股东大会以累积投票方式进行审议，选举通过后成为公司第五届董事会独立董事，任期至公司第五届董事会任期届满时止。

同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

公司拟定于2014年8月8日在金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司非独立董事的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》。

同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

附件1：非独立董事候选人简历

郭周克，男，1958年9月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿副矿长、矿长，蔚州矿业公司副总经理、总经理，邯矿集团副总经理，张家口盛源（集团）有限责任公司董事长、党委书记，张矿集团董事长、党委书记，河北金能集团公司总经理助理，峰峰集团董事长、党委书记等职。现任冀中能源集团副董事长、党委常委。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

附件2：独立董事获选人简历

戴金平，女，1965年出生，中共党员。曾任南开大学国际经济研究所所长、南开大学金融工程学院副院长、南开大学金融发展研究院副院长。现任南开大学经济学教授、博士生导师，南开大学国家经济研究院副院长，南开大学跨国公司研究中心副主任，全国世界经济学会常务理事、教学委员会主任，天津世界经济学会副会长，天津百利电器股份有限公司独立董事，九安医疗股份有限公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

杨有红，男，1963年出生，管理学（会计学）博士，中国社会科学院博士后，中国注册会计师，中共党员。曾任北京工商大学会计学院副院长、总支书记、院长，北京工商大学商学院院长，现任北京工商大学教授、科技处处长，中国医药保健品股份有限公司独立董事，中国国旅股份有限公司独立董事，昊华能源股份有限公司独立董事，华联矿业股份有限公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-033

冀中能源股份有限公司

独立董事提名人声明

冀中能源股份有限公司董事会现就提名戴金平女士、杨有红先生为冀中能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任冀中能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合冀中能源股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在冀中能源股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有冀中能源股份有限公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有冀中能源股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在冀中能源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人不是为冀中能源股份有限公司或其附属企业、冀中能源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人不在与冀中能源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括冀中能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，同时在冀中能源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人戴金平在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

最近三年内，被提名人杨有红在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0次， 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人(盖章)：冀中能源股份有限公司董事会

2014 年7月24日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-034

冀中能源股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知公告

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司决定于2014年8月8日（星期五）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2014年8月8日下午2：30

（2）网络投票时间：2014年8月7日至2014年8月8日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月7日下午3：00至2014年8月8日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2014年8月4日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2014年8月4日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

1、关于选举公司非独立董事的议案。

2、关于选举公司独立董事的议案（独立董事选举中采取累积投票制逐项表决，2位独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决）。

2.1独立董事候选人戴金平女士；

2.2独立董事候选人杨有红先生。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2014年8月5日至2014年8月7日，上午8:00—12：00，下午15：00—18：00。

2、登记地址及信函地址：

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年8月7日（星期四）下午6点）。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：陈立军 洪波

电 话：0319-2098828 0319-2068312

传 真：0319-2068666

电子邮箱：000937@vip.163.com

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

附件：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十四日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席冀中能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项画“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

2、实行累积投票制的议案，对应每一项子议案表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。股东拥有的选举独立董事的选举票总数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数集中全部投给一位独立董事候选人，或平均分配给2位候选人，或在2位候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有选举票总数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

附件二：

投资者参与网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360937；

2、投票简称：冀中投票

3、投票时间：2014年8月8日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，对于议案2选举公司独立董事的议案，则2.01元代表第一位候选人戴金平，2.02元代表第二位候选人杨有红。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。

①非累积投票制议案： 议案一为非累积投票制议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：

表决意见对应“委托数量”一览表

②累积投票制议案：议案二为累积投票制议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

对应每一项子议案表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。股东拥有的选举独立董事的选举票总数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数集中全部投给一位独立董事候选人，或平均分配给2位候选人，或在2位候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有选举票总数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月7日下午3：00，结束时间为2014年8月8日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。