第五届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-037
浙江杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年7月23日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《关于同亚洲中心建设有限公司（中国香港）及ＢＵＲＤ蒙古包棚户区改造有限公司（蒙古国）签署蒙古国乌兰巴托市蒙古包棚户区改造钢结构住宅建设工程施工合同的议案》。（具体内容详见公司《特别重大合同公告》，公告编号：临2014-038）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一四年七月二十三日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-038
浙江杭萧钢构股份有限公司
特别重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型及金额：建设工程施工合同，合同金额暂定（人民币大写）：贰拾陆亿元整。
合同生效条件：双方授权代理人签字、加盖公章并建设方付清预付款后生效。
合同履行期限：具体工期分批确定，根据业主销售资金回笼情况分批建造。确认开工后各批次现场有效施工期14个月完工，各年度5月1日以前开工的需在2个年度内完工。首批1#2#3#7#8#楼需2015年10月末前竣工（首批1#2#3#7#8#楼工程价款约6.5亿元）。
对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度业绩不构成重大影响。
特别风险提示(如有)：
合同履行中的风险：一、境外工程施工风险；二、后续工程的执行及不可抗力（详见公告第五部分、合同履行的风险分析）。
一、审议程序情况
公司第五届董事会第十三次会议于 2014 年7月23日以通讯方式召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《同亚洲中心建设有限公司（中国香港）及ＢＵＲＤ蒙古包棚户区改造有限公司（蒙古国）签署蒙古国乌兰巴托市蒙古包棚户区改造钢结构住宅建设工程施工合同的议案》。根据相关规定，该事项在公司董事会作出决议后，不再需要提交公司股东大会审议。
此前，公司已获得中华人民共和国驻蒙古国大使馆经商处复函，对我司参与该项目投议标无异议，并获得商务部签发的《对外承包工程项目投（议）标核准证》【2014外经贸合许101349】，该事项不需要其他政府有关部门批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
工程名称：蒙古国乌兰巴托市蒙古包棚户区改造钢结构住宅
工程地点：蒙古国乌兰巴托市巴音珠日和区第13，14分区（ＢＵＲＤ蒙古包棚户区改造有限公司为该地块开发中标方）
工程内容：工程设计、土建工程、钢结构工程、墙体工程、门窗工程、装饰装俢工程及水电消防工程；不包括小区内的公建（小区市政、景观、道路、室外管网、绿化等室外地面以上所有设施），如实际工程技术条件（含自然条件和建筑条件）超出此范围，由此增加部分按实结算。
结构：钢结构
建筑面积：暂定60万平方米，具体开工面积由建设方以书面形式分批确定，分批建造
层数、建筑高度：26层，以建设方确认的正式施工图为准。
（二）合同对方当事人情况。
1、亚洲中心建设有限公司（Asia Centre Construction Limited）（建设方）注册地：中国香港；注册资本：400万美元；主营业务：住宅、公建、市政建设等项目的地产开发。
亚洲中心建设有限公司是亚洲建设集团有限公司（Asia Building Group Limited）的全资子公司。
亚洲建设集团有限公司是国家联合资源控股有限公司（00254.HK）的全资子公司ASIA CONSTRUCTION ENTERPRISE LIMITED 的控股子公司（持有51%的股份）。
2、ＢＵＲＤ蒙古包棚户区改造有限公司（建设方）注册地：蒙古国乌兰巴托市；注册资本：388,891美元；法定代表人：Sh.Battsengel；主营业务：外贸、投资、蒙古国法律允许的其他业务。
亚洲中心建设有限公司（Asia Centre Construction Limited）持有ＢＵＲＤ蒙古包棚户区改造有限公司90%的股份。
本合同不构成关联交易，合同对方最近三个会计年度与本公司未发生业务往来。
三、合同主要条款
1、合同工期：具体工期分批确定，分批建造。确认开工后，各批次现场有效施工期14个月竣工，各年度5月1日以前开工的工程，需在2个年度内竣工。首批1#2#3#7#8#楼需于2015年10月末前竣工。
2、合同价款
本合同金额：暂定（人民币大写）：贰拾陆亿元整。
本合同定价方式为：以建筑面积计固定单方造价
本工程在实际施工过程中，因考虑到钢材价格波动较大，双方约定风险共担，钢材价格（钢材价格按照合同施工期的平均信息价与基准月份信息价的比值超出0.95-1.05的范围的）可按照合同约定方式补（返）差价。
3、工程预付款
首批1#2#3#7#8#楼工程预付款及工程款支付节点如下：
（1）合同签订后7日内建设方向承包方支付1000万元人民币作为预付款；
（2）承包方人员机械进场土方开挖7日内建设方向承包方支付2000万人民币作为工程款；
（3）钢构件进场后支付工程款1000万元人民币。
（4）上述每批次工程款支付前7天承包方向建设方（亚洲中心建设有限公司）开具等额工程款保函，保函有效期为三个月，根据实际需要可延长有效期。
后续批次项目的预付款为该批次价款的10%-40%，具体根据届时的销售情况由双方商定。
扣回工程款的时间、比例：不扣回，竣工结算时抵作工程款。
4、工程款（进度款）支付
首批1#2#3#7#8#楼工程：承包方每月24日向监理、建设方上报已完工程量，次月10日前建设方按照确认工程量价款的90%向承包方支付进度款；单幢工程验收合格并结算完成后14日内，建设方向承包方支付至该幢楼结算价款的100%；承包方出具银行保函（期限为一年）作为三年期的质量担保（其中第一年为该栋楼结算价款的5%，第二年递减为该栋楼结算价款的3%，第三年递减为该栋楼结算价款的2%）。
后续批次支付方式同首批。
建设方不按合同约定支付工程款（进度款）达到15天，双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包方可停止施工，由建设方承担违约责任。
5、工程款支付方式：银行电汇或银行汇票。
6、工程款结算币种：人民币
7、工程质量标准：合格。
8、违约责任：
建设方违约责任主要条款：未按合同约定足额支付工程款，每逾期一天，建设方按拖欠款项的万分之五支付承包方违约金，工期相应顺延。
承包方违约责任主要条款：工程开工后，因承包方原因未能在约定的期限内施工完毕的，每逾期一天，承包方按延误部分工程造价的万分之五支付建设方违约金，但累计金额最高不超过合同总价的3%。由于承包方原因，造成本合同项下的工程验收不合格的，承包方应当返工维修至合格为止，由此造成的工期延误由承包方承担工期违约金。
9、适用法律和法规：执行中华人民共和国及蒙古国法律、法规。双方约定，凡因本合同或本合同有关事项引起的任何纠纷或争议，应协商解决，协商不成时一律提交香港国际仲裁中心仲裁。
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响；
（二）后续批次执行需要双方确认，收益需根据项目进展程度逐步体现。
（三）该合同的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为合同的履行对对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、 项目所在地在蒙古国，蒙古国政治稳定、经济发展趋势良好，其房地产开发尚处于起步阶段，现处于经济复苏，百业待兴的状态。老百姓对大众公寓的刚性需求及新出现的富足人群对高档住宅的渴望，均展示了蒙古房地产市场所具有的极大的发展空间。此外，大量外资特别是中资企业的进入，使得乌兰巴托的办公商业用房出现供不应求的状态，外籍人员的住宅需求也促进了蒙古国住宅市场的繁荣发展。蒙古国政府为改善人民的居住环境，进一步加大对地产开发及城市建设的力度，推出了10万户住房改造计划，同时将进一步优化城市规划建设，改善城市面貌。在乌兰巴托市，已有部分中国企业和韩国企业参与楼盘开发，总体进展顺利。
协议方均具有履约能力，蒙古国对棚户区改造住宅项目的支持（大小市政、道路、公共配套设施、学校等均由政府投资；乌兰巴托市政府可免除企业部分地税，并有回购部分改造住宅的优惠政策）及房产销售不受开发进度限制有利于建设方的销售资金回笼，故可以使工程分期分批有效进行。
2、但由于境外工程的特殊性，当地政治、社会治安、自然和社会人文环境等变化，对该项目顺利实施具有一定挑战性。
该项目为分批次执行，具体工期分批确定，分批建造，在合同履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。
在此，提醒投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
1、董事会决议
2、合同文本及附件。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
2014年7月23日