声明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“本公司”或“公司”）《2014年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和联化科技《公司章程》制定。

二、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的联化科技A股普通股。

三、本公司拟向激励对象授予总量为1,650万股的限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额79,999.83万股的2.063%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

四、本计划下限制性股票授予价格为每股7.17元，授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.34元/股的50%确定。

五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的激励对象总人数为302人，约占公司目前在册员工总数的6.51%。

六、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	时间安排	解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

七、限制性股票解锁的业绩条件

本计划在2014-2016年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：

（1）以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%；

（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。

八、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

九、公司承诺在本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

十一、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

十三、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不具备上市条件。

十四、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

联化科技、本公司、公司	指	联化科技股份有限公司
股东大会	指	联化科技股份有限公司股东大会
董事会	指	联化科技股份有限公司董事会
监事会	指	联化科技股份有限公司监事会
高级管理人员	指	联化科技公司章程规定的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监等人员
限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划
限制性股票	指	本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的、激励对象只有在业绩目标等条件符合本计划规定后才可转让的公司股票
激励对象	指	本计划中获得限制性股票的公司人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1-3号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《联化科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一章 总则

为进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

一、制定本计划所遵循的基本原则

1、坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

4、有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、制定本计划的目的

1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；

2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

3、平衡管理层的短期目标与长期目标；

4、维持管理团队和业务骨干的稳定。

三、本计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、确定激励对象的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

二、确定激励对象的职务依据

本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

三、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会审议通过的《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励考核实施办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

四、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计302人，约占公司目前在册员工总数的6.51%。包括：

1、公司部分董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术及业务人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。

五、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象:

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

六、激励对象的核查

公司监事会将对本计划下授予的限制性股票激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

第三章 限制性股票的来源和数量

一、限制性股票的来源

本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的联化科技A股普通股。

二、限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予总量为1,650万股的限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额79,999.83万股的2.063%。

第四章 限制性股票的分配情况

公司共有302名员工获授限制性股票，其中8名董事、高级管理人员获授的限制性股票为156万股，占限制性股票授予总量的9.455%，占目前公司股本总额的0.195%。

本计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位		拟授予限制性股票数量（万股）	占本计划拟授予限制性股票总数的比例（%）	占目前公司总股本的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	张有志		董事	21	1.273	0.026
2	彭寅生		董事、高级副总裁	21	1.273	0.026
3	张贤桂		高级副总裁	21	1.273	0.026
4	樊小彬		高级副总裁	21	1.273	0.026
5	叶渊明		高级副总裁	21	1.273	0.026
6	何春		高级副总裁	21	1.273	0.026
7	方屹		董事会秘书、高级副总裁	15	0.909	0.019
8	陈飞彪		财务总监	15	0.909	0.019
小计				156	9.455	0.195
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1	其他激励对象共294名			1,494	90.545	1.868
合计				1,650	100	2.063

注：

1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；

2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；

3、任一激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。

第五章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定

一、有效期

本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

二、授予日

本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日，授予日应为股东大会审议通过之日起30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、锁定期和解锁日

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	时间安排	解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

四、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

一、授予价格

本计划下限制性股票授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格认购公司向其定向增发的联化科技限制性股票。

二、授予价格的确定方法

授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.34元/股的50%确定，即7.17元/股。

第七章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

1、联化科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

1、联化科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

（5）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

3、联化科技达到业绩条件

本计划在2014-2016年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：

（1）以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%；

（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。

4、根据《联化科技股份有限公司限制性股票激励考核实施办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。

三、本计划有效期内公司进行股权融资的特殊规定

如果在本计划有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的解锁期，计算解锁条件时，用于计算净利润增长率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额。

四、未达到解锁条件的限制性股票的处理

未满足本章“二、限制性股票的解锁条件”之第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足本章“二、限制性股票的解锁条件”之第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足本章“二、限制性股票的解锁条件”之第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第八章 限制性股票会计处理与业绩影响测算

一、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定，公司将按照下列方法对公司股权激励计划进行会计处理：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票对公司各期业绩的影响

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为1,650万股，授予价格为7.17元/股。

1,650万股限制性股票应确认的总费用＝（每股限制性股票的公允价值－7.17元/股）×1,650万股。

限售流通股公允价值＝股数×评估基准日收盘价－流通性折扣＝股数×（评估基准日收盘价－卖出期权价）。

流通性折扣的确定采用期权估价方法Black--Scholes 期权定价模型。我们可以认为具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限制期时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。

根据银信资产评估有限公司于2014年7月22日出具的《联化科技股份有限公司股权激励支付股份的公允价值评估报告》（银信评财字（2014）第052号），联化科技限制性股票在在评估基准日2014年7月22日加权评估市场公允单价为11.64元/股。

根据上述方法及银信资产评估有限公司出具的估值报告，公司在股权激励草案公告日估算的本次股权激励计划的总成本为7,375.50万元，将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假设授予日为2014年9月1日，且可解锁的限制性股票数量不发生变化，计算得出公司限制性股票激励计划的总成本按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

2014年	2015年	2016年	2017年	合计摊销
1,475.10	3,687.75	1,720.95	491.70	7,375.50

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票激励计划的总成本为准。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定程度影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其增加的费用。

第九章 本计划的变更和终止

一、本计划终止的情形

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。

4、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票不做变更，按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

6、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

（1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十章 限制性股票的回购注销

一、回购价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格和回购数量的调整方法

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

回购数量和回购价格的调整方法同“第十三章、本计划的调整方法和程序”之“一、授予数量和授予价格的调整方法”。

三、回购价格和回购数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应不迟于每年四月三十日后的五个工作日向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限公司完成相应股份的过户；

第十一章 本计划的调整方法和程序

一、授予数量和授予价格的调整方法

若在授予日后公司公开增发或定向增发，限制性股票授予数量和授予价格不进行调整。

若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

P＝P0÷（1＋n）

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，P为调整后的授予价格。

3、缩股

Q＝Q0×n

P＝P0÷n

其中：n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q0为调整前的限制 性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

限制性股票授予数量不做调整。

其中：V为每股的派息额；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。

二、解锁数量的调整

若在授予日后公司公开增发或定向增发，尚未解锁的限制性股票的解锁数量不予调整。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量的调整方法同“一、授予数量和授予价格的调整方法”。

三、限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予、解锁或回购数量和价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

第十二章 其他事项

一、股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；

5、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

10、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。

二、信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

三、其他规定

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《考核办法》。本计划的解释权归公司董事会。

5、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

联化科技股份有限公司董事会

2014年7月23日