□熊锦秋

  去年酒钢宏兴定向增发，外界曾质疑大股东或实际控制人对参与对象承诺保本或最低收益率，最近几宗大宗交易，或验证了定向增发的这些潜规则。值得注意的是，信托计划等特殊账户具有隐身功能，致使股东持股信息云山雾罩，很容易成为这些潜规则的帮手，亟须严加监管。 

  参与去年酒钢宏兴定增的9家机构多为券商或公募基金，但背后的真正出资人难以明晰。比如，国投信托金雕89、90号单一资金信托计划，分别通过金元惠理、农银汇理两家基金公司通道各自认购了2.172亿股。信托计划是投资者集合，目前对其持股信息的披露要求，只是将信托计划笼而统之看成一个整体股东来披露，而没有细化到信托计划的具体投资者。因此，到底是谁以每股3.71 元（当时市价3.5元左右）参与定增，还是一笔糊涂账。

  到今年6月27日，民生加银基金管理有限公司旗下资产管理计划民生加银-民生资管战略投资3号资产管理计划通过大宗交易买入酒钢宏兴7.17%股份；7月9日、7月14日民生加银基金又分别买入5%股份，三次成交单价对应为每股2.1元、2.25元和2.45元。有媒体通过比照，发现抛售方抛售量与去年参与定增的机构持股数高度吻合。虽然从账面上看，去年参与定增机构仍然巨亏，但据称去年参与定增的理财产品居然到期依然能享有6%的收益，“定增潜规则”幕后如何操作不得而知；民生加银旗下资产管理计划到底背后是哪些投资者在参与，更是一个谜。有人认为大股东可能参与其中，不过按目前的信息披露制度，民生加银基金公司资产管理计划投资股票，履行持股信息披露义务的责任主体是基金公司，而非最终实际投资者。

  由此看来，无论是信托计划还是公募基金旗下的资产管理计划，其持股都是被视作一个整体股东来披露，由此一些实力投资者就会假道信托计划或资产管理计划，实现隐身。本案中大股东，可能就是通过资产管理计划隐身功能来操作“定增潜规则”的。而在其他案例中还产生其他一些问题。比如去年末，国民技术披露控股股东向9位受让方清空转让手中所持上市公司全部股权，除7位自然人之外，一家基金公司旗下两个特定多客户资产管理计划合计拿下近8.5%股权，如果这两个专户产品的认购人为一致行动人，则合计持股超过5%、且成为国民技术第一大股东，或已触及《上市公司收购管理办法》相关条款，有关主体就需履行相关义务，但由于上述专户账户背后是何方神圣无需披露，法律法规的约束也就无从谈起了。

  按规定，信托计划由信托公司发行，由银监会监管，投资者中自然人数不得超过50，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；资管计划由资产管理公司（即公募基金公司的子公司）发行，由证监会监管，单个资产管理计划的委托人不得超过200，但单笔委托金额在300万元以上的投资者数量不受限制。很明显，这其中的投资者远少于公募基金中的基民，如果信托计划或资产管理计划中有大额投资者，并且投资份额达到相当比例，那就可能对总体投资计划产生实质影响，甚至在行使上市公司股票投票权时，也可能由其控制。

  要加强对大资金的监督约束，防止实力主体实施各种潜规则，就该严格控制和监管这些隐身通道。事实上，证监会2012年曾组织对非上市公众公司调查摸底，要求“隐身”股东通过信托等代持股份的，填报时一律以实际持有人为准；此外，为防止投资者利用两融业务中的客户信用交易担保证券账户“隐身”，去年监管层还要求全面披露信用交易二级账户，证券信用担保账户的隐身功能也彻底消失。

  只是，投资者目前通过信托计划账户、资产管理计划账户、券商集合理财计划等仍可隐身。为将其纳入现有法治轨道，笔者认为，无论信托计划或资产管理计划，如果投资者在其中投资超过1000万、且占该计划投资总额10%以上，那投资持股就需按投资比例量化落实到实际投资人头上，再合并计算其他渠道持股，然后纳入前十大股东信息披露等监管制度。即使公募基金投资者，也应依照上述方法操作。  

  (作者系资深经济研究工作者)