证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014059

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2014年第八次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月20日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第八次临时董事会的通知，会议于2014年7月24日以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,共有11名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2014年半年度报告的议案》。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2014年半年度报告摘要》（公告编号2014060号）及 巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2014年半年度报告全文》。

董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于增补公司2014年度日常关联交易的议案》。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014061号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2014年度日常关联交易公告》。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、何江超先生为关联董事，对日常关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。

三、备查文件

1.董事会决议。

2.2014年半年度报告全文及摘要。

3. 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2014年度日常关联交易公告》。

4.独立意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014061

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

增补2014年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2014年第八次临时董事会会议审议通过了《关于增补公司2014年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：

1、公司2014年第八次临时董事会会议审议通过了《关于增补公司2014年度日常关联交易的议案》。

2、该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、何江超先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

3、该交易预计交易金额未达到三千万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）2014年度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：

单位：万元

（三）2014年年初至今与前述关联方已发生关联交易及其金额如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

（1）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司（简称“霍煤鸿骏扎哈淖尔分公司”）

成立日期：2009年3月2日

法定代表人：王铁军

注册地址：通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区。

经营范围：生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工。

最近一年又一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产805,041万元，净资产-15,168万元，主营业务收入345,779万元，净利润-15,786万元。截止2014年6月30日，总资产892,019万元，净资产-14,051万元，主营业务收入161,053万元，净利润-15,050万元。

与公司关联关系：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的分公司。露天煤业的控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权。公司与霍煤鸿骏扎哈淖尔分公司均被中电投蒙东能源集团有限责任公司控股，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

（2）中电投电力工程公司。

成立日期：2003年11月

注册资本：15,448万元

法定代表人：施耀新

注册地址：上海市田林路888弄7号。

经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。

最近一年又一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产459,727万元，净资产25,333万元，主营业务收入436,264万元，净利润439万元。截止2014年6月30日，总资产531,275万元，净资产26,771万元，主营业务收入142,701万元，净利润1,437万元。

与公司关联关系：中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

（3） 中电投信息技术有限公司。

成立日期：2013年8月22日

注册资本：5,000万元

法定代表人：吴锡林

注册地址：北京市昌平区科技园区创新路7号1号楼2106号。

经营范围：在隶属企业授权范围内从事信息系统集成，实施和运维服务；软件设计，开发；数据处理及存储业务；管理，信息，技术咨询；技术服务，技术转让；物联网服务，电子商务服务；网络，通信，智能化，自动化系统工程的研发，设计。

最近一年又一期财务数据：2013年8月注册、2014年3月正式营业,2013年度无经营数。截止2014年6月30日总资产7,215万元，净资产4,564万元，主营业务收入2,408万元，净利润-397万元。

与公司关联关系：中电投信息技术有限公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的分公司。与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

（二）履约能力：上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

（一）与霍煤鸿骏扎哈淖尔分公司关联交易。此交易按照成本加成定价法确定交易价格，价格具体构成为成本+税费+相应利润。协议有效期自签订之日起至2017年7月31日止。

（二）与中电投电力工程公司关联交易。此交易按照成本加成定价法确定交易价格，价格具体构成为国家电网电价+变电成本+相应利润。

（三）与中电投信息技术有限公司关联交易。此交易按照中电投集团公司广域网系统升级改造项目的招标报价，以实际服务范围为定价依据。协议有效期自签订之日起至2014年12月31日止。

上述交易为交易双方生产经营所需有利于公司的生产经营，不损害公司股东的利益。目前上述协议尚未签订，交易各方拟定，银行存款或银行承兑汇票方式结算。协议经双方签字盖章后生效。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

上述关联交易事项为双方生产经营所必需的，且经过买卖双方协商确定。双方约定有明确的结算方式、定价原则，不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司向2014年第八次临时董事会提交的《关于增补公司2014年度日常关联交易的议案》，我们进行了核实，认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易采用公平合理、有偿服务的原则，由双方协商一致确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十四日