证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-068

  中源协和干细胞生物工程股份公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）基本情况

  为实现公司“干细胞+基因”双核驱动的发展战略，公司决定与李同恩先生共同出资设立中源协和（天津）医学检验所有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本5000万元。新公司成立后，将建设并运营中源协和（天津）医学检验所，专业开展基因检测相关技术研究与应用。

  （二）董事会审议情况

  2014年7月24日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  姓名：李同恩

  性别：男

  国籍：中国

  住所：北京市丰台区方庄紫芳园4区1号楼8单元301室

  最近三年职业/职务：

  2010年10月～2013年10月任北京旷博生物技术有限公司基因组工程部门经理。

  2013年10月～2014年4月任北京旷博生物技术有限公司分子诊断事业部总监。

  三、投资标的基本情况

  1、拟定公司名称：中源协和（天津）医学检验所有限公司

  2、拟定注册资本：5000万元人民币

  3、拟定注册地址：天津市滨海新区海安里15号

  4、拟定经营范围：医学检验科：临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）。

  5、拟定出资方式：

  公司以现金出资4750万元，占新公司股权比例为95%；

  李同恩先生以现金出资250万元，占新公司股权比例为5%。

  6、董事会及管理层的人员安排：

  1）新公司按规定设立董事会，董事会由3人组成，由股东提议候选人，股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

  2）新公司设总经理1名，由新公司董事会决定。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、协议主体

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称：“甲方”）

  李同恩（以下简称：“乙方”）

  2、新公司情况

  公司名称：中源协和（天津）医学检验所有限公司

  公司住所：天津市滨海新区海安里15号

  经营范围：医学检验科：临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；销售实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  3、股东出资方式及股权比例、利润分配比例

  1）新公司注册资本为5000万元，其中：

  （1）甲方以现金出资4750万元，股权比例95%；

  （2）乙方以现金出资250万元，股权比例为5%。

  2）公司股东以股权比例分享利润，分担风险及亏损。

  4、合作期限

  新公司的合作期限为20年，新公司的成立日期为公司营业执照颁发之日。

  5、合作内容及目标

  项目总投资5000万元，合作内容如下：

  1)新生儿耳聋基因筛查技术平台；

  2)无创产前筛查技术平台；

  3)免疫力评价相关基因测序技术平台；

  4)建立中国人群肿瘤及其他常见病易感基因数据库。

  6、合作各方义务

  1）双方各自向对方声明与保证以下各项：

  （1）其为依法成立并合法存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，有权出资入股新公司；

  （2）双方提供的所有材料与信息均完整、真实、有效；

  （3）其有充分的法律权利、权力、授权和能力签署及履行合作协议，签署本协议书或履行、遵守本协议书的任何条款，不会违反公司组织文件的任何规定，取得了各自股东会、董事会及其审批机关的批准，保证不存在违反法律、法规规定的情况；

  （4）按本协议书约定履行，若遇任何问题，按有利于实现本协议书的约定

  据平等友好的原则协商解决。

  2）甲方向乙方承诺:

  （1）负责指导、帮助新公司建设中的技术操作系统、管理运行系统和质控监测系统；

  （2）负责建立新公司业务的市场开拓、品牌宣传与市场运作管理体系。

  3）乙方向甲方承诺：

  （1）乙方五年内不转让其持有的新公司股份；

  （2）乙方负责主导完成下列技术项目，无论合作公司设立是否满五年，在下述项目完成前，乙方不转让其持有的新公司股份，且下列技术项目的权益全部归合作公司享有：

  a.新生儿耳聋基因筛查技术平台；

  b.无创产前筛查技术平台；

  c.免疫力评价相关基因测序技术平台；

  d.建立起中国人群肿瘤及其他常见病易感基因数据库。

  （3）乙方满足上述第（2）款约定，且新公司设立满五年的，在新公司同时达到下述经营目标后，乙方可转让其持有股份，并由双方认可的第三方评估机构对转让价格进行评估，且甲方拥有该股份的优先认购权：

  a.最近一期会计年度末不存在未弥补亏损；

  b.最近一期会计年度净利润不少于人民币10000万元。

  7、违约责任

  由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成新公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

  8、争议解决方式

  凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向合同签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  9、合同生效条件

  本协议经甲方盖章、乙方签字后即具有法律效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司投资设立新公司专业开展基因检测相关技术研究与应用，符合公司“干细胞+基因”双核驱动的发展战略，确定了基因检测业务独立运营实体，有利于公司基因检测业务的专业化发展，从而增强基因检测业务的盈利能力，提高公司的整体竞争力。因此本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  六、对外投资的风险分析

  1、技术和人员风险

  公司的知识产权构成公司主营产品的核心竞争力，如果因人员流失、竞争对手侵权等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对公司造成不利影响。技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。本公司核心技术人员均为行业的资深专家及技术带头人，如果出现核心技术人员外流情况，将会削弱本公司的持续技术创新能力和竞争优势。

  2、市场风险

  公司主要产品在我国尚处于新生代位置，预计将凭借其优越的价格性能比，将在相当长的一段时间内占有一定的市场份额，但国外公司的同类产品和国内其他厂家可能生产出来的可替代产品预计将会不断出现，因此公司现有产品存在着较大的市场竞争风险。

  3、行业监管风险

  公司如果不能得到国家食品药品卫生监督管理部门的试点认证，无法进行合法销售。

  4、政策变化风险

  如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年7月25日