第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－018
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年7月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知。本公司第五届董事会第十五次会议于2014年7月25日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订融资租赁业务合作协议。
根据融资租赁业务合作协议，本公司向交银租赁推荐经审核的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、交通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给承租人使用，承租人每期按约定时间向交银租赁支付租金，总的额度不超过人民币10亿元。本公司提供回购担保。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
考虑当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，结合公司实际情况，公司拟对独立董事津贴标准进行调整，公司独立董事津贴将由原来的每人每年人民币36,000元（含税）调整为每人每年人民币60,000元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费可在公司据实报销，独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定行使职权所需的费用由公司承担。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年7月25日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－019
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十五次会议于2014年7月25日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订融资租赁业务合作协议。
根据融资租赁业务合作协议，本公司向交银租赁推荐经审核的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、交通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给承租人使用，承租人每期按约定时间向交银租赁支付租金，总的额度不超过人民币10亿元。本公司提供回购担保。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2014年7月25日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－020
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元，使用期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85号）核准，公司以非公开方式发行15,000万股新股，每股发行价格为人民币8.08元。本次非公开发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2013年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【2013】2026号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额121,200.00万元，扣除发行费用3,336.10万元，募集资金净额117,863.90万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
公司于2013年8月15日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2014年7月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专户。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入 募集资金 | 备案审批情况 | 环评审批情况 |
| 1 | 年产5万台重型车发动机项目 | 132,000.00 | 国家发改委 发改产业【2011】3251号 | 安徽省环保局 环评函【2009】525号 |
| 合 计 | 132,000.00 | |||
上述项目的投资总额为人民币173,053.00万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014年7月25日召开的公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过。相关审议程序合法、合规。
五、专项意见
1、保荐机构意见
华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：
（1）华菱星马使用20,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。
（2）本次补充流动资金用于与华菱星马主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 。
（3）本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
（4）华菱星马已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元。
（5）华菱星马上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
保荐机构同意华菱星马根据相关法律、法规履行完相应程序后，将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法、合规。
（2）公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至募集资金专户。
（3）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、监事会意见
公司监事会发表如下意见：公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、备查文件
1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。
3、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
4、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年7月25日