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3、证券营业部情况

截至本报告书签署日，宏源证券共拥有139家证券营业部，具体情况如下：

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（六）宏源证券最近三年及一期的主要财务数据

宏源证券最近三及一期主要财务数据请参见报告书“第十节 财务会计信息”之“二、被吸并方财务会计信息”。

（七）宏源证券及其主要管理人员受到处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况

1、处罚情况

截至本报告书签署日，宏源证券及其主要管理人员不存在被有权机关调查、被司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任的情况，也无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

2、涉及的诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，宏源证券及主要管理人员涉及的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

（1）客户李德林诉宏源证券大连友好路证券营业部存款合同纠纷案

2008年8月21日，客户李德林以其与宏源证券大连友好路证券营业部之间的存款到期为由诉至大连市中山区人民法院，请求判令该营业部偿还其存款15,375,908.00元及利息3,382,699.80元，合计18,758,608.00元。大连市中山区人民法院开庭审理后于2009年8月27日作出裁定，确认因审理过程中出现另一案件与该案件之间具有共同的法律事实且尚未审结，裁定该案中止审判，待另一案件审结后再作出判决。截至本报告书签署日，本案处于一审中止审判阶段。上述案件对宏源证券无重大不利影响。

（2）王运岗诉宏源期货期货交易损失赔偿纠纷案

根据王运岗向北京市第二中级人民法院提交的《民事起诉状》、《变更、增加诉讼请求申请书》，宏源期货济南营业部工作人员张太学、张家祥以代替王运岗从事期货交易可获得高额收益为由，令王运岗出资进行期货交易。王运岗于2012年6月9日起共计出资9,000,000元，由张太学、张家祥通过他人在宏源期货开立的账户进行期货交易，截至2013年6月底，张太学和张家祥共造成王运岗期货交易损失9,000,000元。

2014年5月4日，王运岗起诉宏源期货、宏源期货济南营业部，要求宏源期货及其济南营业部赔偿期货交易损失9,000,000元。2014年6月20日，王运岗变更、增加诉讼请求，要求宏源期货及其济南营业部赔偿期货交易损失9,253,900元，并赔偿利息损失1,138,229.70元。2014年7月3日，宏源期货收到北京市第二中级人民法院寄送的《应诉通知书》及《传票》，说明该案已被受理，将于2014年8月8日开庭审理。

截至本报告书签署日，本案尚未开庭审理。上述案件目前对宏源期货生产经营无影响。

（八）宏源证券对外担保情况

报告期内，宏源证券无对外担保事项。

（九）宏源证券最近三年一期重大资产重组情况

最近三年一期，除本次与申银万国重组外，宏源证券无重大资产重组事项。

二、换股吸收合并的背景和原因

（一）本次吸收合并的背景

1、“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。

2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

2、证券行业深化改革推动行业健康发展

2012年以来，我国证券行业改革新政陆续推出，行业监管向“放松管制、加强监管”方向转型，在此背景下，各类证券业务管制全面放松。经纪业务方面，佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等；投行业务方面，中小企业私募债的推出、“新三板”扩容、上市规则修订、新股发行体制改革等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等；资金类业务方面，自营业务投资范围进一步放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务和并购基金推出等。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发〔2014〕37号），明确指出“证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济，紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新，支持中小微企业发展，提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平”；强调“必须坚持证券经营机构是创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”，表明制度改革、业务创新将是未来几年证券行业发展的主旋律，以业务创新为导向的市场化改革，将使得证券行业同质化经营、盈利模式趋同的竞争态势在未来2至3年时间内得以改善。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。

3、行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

中国证券业行业集中度较低，2013年度，中国共有115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%，证券行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。

中国证券行业正处于转型发展的关键时期，行业正由低水平、同质化竞争向创新性、差异化竞争转变，在以净资本为核心的行业风险监管体系以及中国证监会对证券公司的分类监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在扩大经营规模、发展创新业务、规避经营风险等方面更具竞争力。

激烈的市场竞争和对资本的需求引发了大量行业并购行为，一些优质证券公司已经通过收购、兼并等方式实现了外延式发展，行业集中度正在不断提升，参考美国证券行业的发展道路，未来我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型投行将抢占变更先机，实现跨越式发展。通过市场化并购重组实现资源整合、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

（二）本次换股吸收合并的目的

1、有利于利用存续公司平台，做大做强证券业务

在证券行业转型改革和创新发展背景下，因融资渠道有限，申银万国各项业务特别融资融券、金融衍生等创新业务面临着优势券商的激烈竞争。2012年以来，证券行业各项新政频出，在行业汰弱留强的趋势中，若不能适应行业变革，开拓新的业绩增长点，优化业务收入和利润结构，则未来的生存空间将越来越窄。

本次交易完成后，存续公司将在深交所上市，可以充分利用上市公司的融资平台和公众影响力，将有利于存续公司传统业务和创新业务发展的现实，并进而推动存续公司盈利能力持续、稳步地提升。

通过本次交易，根据中国证券业协会公布2013年度《证券公司会员经营业绩排名情况》，按照母公司口径，存续公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标跻身行业前5名，证券业务将得到巩固和优化，整体资本实力和抗风险能力将进一步加强。

2、有利于增强存续公司的业务竞争力

通过本次交易，宏源证券和申银万国强强联合，存续公司的多项经营指标都将跻身于行业前列。同时，其证券业务、客户资源、营业网络和人力资源将实现有效的融合，存续公司的整体资本实力和抗风险能力将进一步加强，综合竞争力实现大幅度提升。

宏源证券和申银万国在经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、证券研究业务等方面各有所长，本次吸收合并及业务整合工作完成后，两公司各项证券业务将实现优势互补，存续公司业务竞争力将大幅增强。根据中国证券业协会公布2013年度《证券公司会员经营业绩排名情况》，按照母公司口径，2013年存续公司营业收入居国内证券行业首位、净利润居国内证券行业第3名；按照合并口径，经纪业务方面，代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）与客户资金余额将位列行业第1名，经营区域将均衡覆盖全国；自营业务方面，收入、利润将大幅提升；资产管理业务方面，受托客户资产管理业务净收入跃居行业第1名；投资银行业务方面，承销与保荐、并购重组等财务顾问业务净收入位列行业第7名；证券研究业务方面，投资咨询业务综合收入跃居行业第3名，对中国经济、各类行业、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖。

三、本次换股吸收合并方案

中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建投间接持有宏源证券60.02%的股份。为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，在中央汇金的推动下，双方按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本次合并方案：

申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

（一）本次吸收合并的换股价格

宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。

自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

（二）申银万国的发行价格

1、申银万国股东全部权益评估情况

针对申银万国截至2013年12月31日的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月25日出具《申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1136号），中华人民共和国财政部已于2014年7月16日对《资产评估报告》所记载的评估结果予以核准（财金[2014]56号）。

《资产评估报告》选用评估方法为市场法与收益法，由于本次评估对象为证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场走势低迷，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此《资产评估报告》采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

市场法具体评估结论如下：在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，申银万国证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为7,082,694.80万元，总负债为5,144,871.11万元，净资产账面值1,937,823.68万元，归属于母公司净资产为1,844,287.88万元。经审计后的母公司报表账面总资产为5,978,882.34万元，总负债为4,192,536.98万元，净资产账面值1,786,345.36万元（账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为3,331,938.90万元，评估增值1,545,593.54万元，较母公司报表账面净资产增值率86.52%，评估后每股价值为4.96元。

《资产评估报告》中市场法评估情况如下：

（1）市场法的应用前提及选择理由和依据

①市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

②上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股有19家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

③交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

（2）市场法评估思路

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

②确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重

可比公司P/B修正系数=∏正影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（3）市场法评估过程

①选择准可比企业

评估基准日，深沪两市券商类上市公司共19家，资产规模和营业规模等情况列表如下：

证券类上市公司资产规模和营业规模等情况对比表

单位：亿元

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注：1、表中数据来源Wind资讯；数据报告期为2013年年报；数据口径为合并报表。

2013年12月31日上市类券商公司总市值如下：

单位：亿元

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19家上市类券商公司总市值图表如下：

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评估基准日，申银万国资产规模和营业规模如下：

金额单位：亿元

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从总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额等主要指标来看，和申银万国较为接近的证券公司主要有广发证券、华泰证券、招商证券、方正证券和宏源证券，因此将该5家证券公司作为准可比企业。

②选择可比企业

评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司2013年总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额等7项指标排名情况与申银万国对比如下：

单位：亿元

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资料来源：中国证券业协会。

下表为5家准可比公司自“证券类上市公司资产规模和营业规模等情况对比表”中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润4项指标对比如下（合并口径）：

单位：亿元

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从资产规模、资本规模、业务类型和营业部数量及其区域分布可以看出，申银万国与招商证券在总资产和净资产方面均比较接近，但与广发证券和华泰证券相比，在总资产和净资产方面均有一定差距。但申银万国和广发证券、华泰证券及招商证券3家证券公司都属于大型综合类券商，而宏源证券和方正证券则相对属于中型综合类券商。

从营业收入来看，与申银万国营业收入最为接近的是招商证券，其次是华泰证券，虽然申银万国与华泰证券相比，在总资产和净资产方面均有一定差距，但是华泰证券的盈利能力相对较弱；宏源证券和方正证券无论从总资产、营业收入及净利润方面都与申银万国存在一定的差距。且宏源证券作为本次重组对象已经于2013年10月30日停牌，不适宜作为可比对象；同样，在本次评估期间方正证券也正在与民族证券进行重组，因此也不适宜选择方正证券作为可比企业。

另外，评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司2013年总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、客户交易结算资金余额的排名情况来看，广发证券、华泰证券及招商证券3家上市公司同申银万国各项指标排名相对比较接近。

综合以上分析，评估人员认为选取广发证券、华泰证券和招商证券三家上市公司作为申银万国的可比公司较为合理。

③目标公司与可比公司比较分析

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。

a.资产管理规模比较

单位：亿元

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对于证券公司，资产管理规模中关键指标是营业部数量和净资本规模。

－营业部数量

截至评估基准日，申银万国共有营业部155家，分布于全国29个省、市、自治区，其中上海市内53家，省外102家。营业部家数在证券行业排名第7。申银万国及3家可比公司营业部分布省市比较如下：

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从营业部分布情况来看，申银万国低于广发证券和华泰证券，但高于招商证券；从净资本规模指标比较分析。申银万国净资本均低于三家可比上市公司。

－资产结构分析

申银万国及3家可比公司资产结构分析如下：

单位：亿元

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从上表看出，申银万国和其他3家可比公司相比，货币类资金和变现能力较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）均高于3家可比公司。

b.经营能力比较

申银万国和各可比证券公司2013年股基交易量、股基交易量排名及经纪业务占比等经营能力指标如下：

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从股基交易量、股基交易量排名来看，申银万国低于其他可比证券公司。从经纪业务占比来看，申银万国均高于其他可比证券公司。

申银万国及可比公司过去历史3年的各业务收入与总收入占比大体如下：

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通过上表可以看出，手续费及佣金收入占申银万国、广发证券、华泰证券及招商证券的比例均超过60%，其中以申银万国占比居首位；其次是利息净收入，然后是投资净收益。但是广发证券和招商证券在投资净收入方面比申银万国和华泰证券要高。

申银万国及可比公司过去历史3年各业务板块收入占比大体如下：

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在传统业务方面，现阶段，申银万国已开展的业务大类有9项。优势业务为：经纪业务、研究咨询业务和代办股份转让业务。

此次市场法评估将“经纪业务/营业收入”指标作为一项价值调整因素，经纪业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收入之比来看，申银万国过于依赖经纪业务，其次是华泰证券和招商证券，广发证券经纪业务占比相对较低。

c.盈利能力比较

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申银万国是从事证券业为主的金融服务企业，公司收益波动幅度较大，而P/B相对估值时，P/B的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)便越高，因此本次把ROE/COE做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。

－盈利能力指标：ROE/COE

――ROE的确定

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注：表中数据源自wind系统；

――COE的确定

COE采用CAPM模型计算，公式如下：

COE＝Rf+β×Rpm+Rsp

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

Rsp：企业特有风险调整系数。

申银万国及可比上市公司的COE计算结果如下表：

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注：申银万国BATA确定同收益法。

―――市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取7.19%。

―――个别风险调整系数的确定

申银万国个别风险调整系数确定为0.5%。主要考虑是申银万国的资产规模/业务规模结构/产业基金等与可比上市公司相比略差。

－可比公司及目标公司ROE/COE的确定

根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如下：

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通过上述申银万国与三家可比公司ROE/COE指标看出，申银万国的ROE/COE均高于广发、华泰和招商3家证券公司。

d. 成长能力比较

结合证券行业的特点，本次选用归属于母公司股东的净利润增长率以及各业务板块收入增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：

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e. 风险管理能力比较

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。

净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：

－净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；

－净资本与净资产的比例不得低于40%；

－净资本与负债的比例不得低于8%；

－净资产与负债的比例不得低于20%。

此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

另：中国证监会每年发布的证券公司分类评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。

目标公司和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：

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注：上述数据采用历史年度算术平均值

申银万国比较重视风险管理，并提出“合规创造价值”的经营理念，公司在证券公司分类评价中，自2011年以来连续四年被评为A类AA级券商，有较好的风险管理能力。

从净资本与各项风险资本准备之和指标来看，申银万国高于招商证券，但比广发证券和华泰证券均低；但从与净资本与负债、净资本与净资产和净资产与负债3项指标来看，均高于3家可比公司，具有较高的抗风险能力。

资产负债率（扣除客户交易结算资金）：该指标数值低说明偿债能力强。从上表看出，申银万国资产负债率比广发证券略低，但比招商证券和华泰证券略高。

f.业务创新能力比较

持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心：纵观国际投行的发展史，创新是他们盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。

证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、股指期货、直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况，申银万国及三家可比公司创新能力指标统计如下：

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目前申银万国创新业务的开展主要包括融资融券业务、股指期货、直投业务、国际业务等创新业务。

申银万国、广发证券、华泰证券和招商证券均有融资融券、股权期货和直投业务，除华泰证券外，申银万国、广发证券和招商证券均在香港设立了全资子公司，均有部分业务牌照的执业资格，且申银万国在香港有1家通过BVI公司控股的上市公司——申银万国（香港）有限公司（HK00218），同时在新加坡等多个国家取得QFII资格。

④对乘数的选择和定义

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重

可比公司P/B修正系数=∏正影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

⑤目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

a.修正因素的确定

根据前述对目标公司即申银万国和可比上市证券公司的比较分析，综合信息如下表所示：

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b.对比因素设定说明

各项指标均以申银万国为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。P/B修正系数=申银万国得分/可比公司得分。

c.调整系数的确定

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：

■

－资产管理规模

可比公司与申银万国在资产管理规模上差异不大，因此可比公司分值确定为100分。

－经营能力

华泰证券的股基交易量最高，招商证券次之，广发证券与申银万国比较接近，因此将广发证券分值确定为100分，招商证券分值确定为101分，华泰证券分值确定为102分。

－盈利能力

盈利能力是评价证券公司较为关键的指标，根据历史年度平均ROE/COE指标计算结果是申银万国80.49%，广发证券69.01%，华泰证券47.35%，招商证券66.16%。因此将广发证券分值确定为97分，招商证券分值确定为97分，华泰证券分值确定为90分。

－成长能力

通过对未来两年收入复合增长率和利润复合增长率的计算及比较，将广发证券分值确定为101分，招商证券分值确定为101分，华泰证券分值确定为100分。

－风险管理能力

根据历史年度平均净资产除以负债的计算结果，申银万国的风险控制指标好于可比公司，因此将广发证券、华泰证券分值确定为97分，招商证券分值确定为98分。

－创新能力

申银万国、广发证券和招商证券均有香港业务平台，对于新近推出的“沪港通”、“深港通”带来的新业务发展具有一定的推动作用。因此将广发证券分值确定为100分，招商证券分值确定为100分，华泰证券分值确定为96分。

d.修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：

■

⑥评估基准日可比上市公司P/B的确定

可比公司P/B根据可比上市证券公司评估基准日前一个月的交易平均价的加权平均价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下：

可比公司P/B=上市基准日前30日成交金额/基准日前30日交易量)/30/基准日每股净资产

3家可比公司P/B具体列表如下：

■

数据来源：WIND

对三家可比公司基准日报表的投资性房地产进行剔除，对P/B进行调整。

■

⑦目标公司市净率（P/B）的确定

经对可比公司P/B指标进行修正，同时考虑到在可比性方面招商证券与评估对象最为接近，而在总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润方面目标公司与广发证券还是存在一定差距，在盈利能力方面华泰证券与目标公司也存在一定差距，因此本次对3家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/B。计算结果如下表：

■

⑧流动性折扣率的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估中企华结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。

根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日价、60日价以及90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%—43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。

统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到本次评估对象申银万国财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为25%。

⑨控制权溢价的确定

由于本次可比上市公司计算P/B时，直接采用基准日前30个交易日的加权平均价，该类交易一般代表小股权交易，而根据本次评估目的，本次评估对象代表的是控制权，因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控制权溢价调整。

-控制权溢价与缺乏控制权折扣的国际研究

对于控制权溢价和缺乏控制折扣问题上的研究主要包括美国评估界所做的相关研究，在美国这样的研究主要包括：

－MergerstatReview研究

Mergerstat从1981年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数据，根据市场一般的P/E比率与控制权实际并购案例中的P/E比率的差异来研究控股溢价问题。

－Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy研究

在Mergerstat研究的基础上，ShannonPratt从1998年开始统计发生的各种控制权并购案例，截至2006年共累计收集了4,711个案例，并将案例编辑为数据库，下表给出了部分ShannonPratt数据库中的统计数据：

――Mergerstat/ShannonPratt控制权溢价统计表

单位：%

■

数据来源：ValuingBusiness,ByShannonP.Pratt

－控制权溢价与缺乏控制权折扣的国内研究

通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，特别是目前在美国评估界使用最多的Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy研究的结论和有关数据库数据。借鉴上述研究思路，目前国内ChinaVenture公司推出了CVSource数据信息系统。根据CVSource数据信息系统对2,600多例为少数股权收购案例和1,600多例非上市公司控股权收购案例的统计分析，上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间平均差异率为17.87%。

――控制权溢价或缺乏控股权折扣估算表

■

数据来源：CVSource

－控制权溢价的确定

本次控股权溢价率直接采用CVSource统计的控股权平均溢价率17.87%。

⑩非经营性资产和负债考虑

在申银万国账面涉及下列抵债资产、固定资产清理资产，以及准备处置的非证券类长期股权投资，需要先对企业报表进行调整后，方可与可比公司对比分析。

■

本次对于非经营性资产及负债根据市场法及引用其他评估报告方式得出公允的市场价值后作为非经营性资产净值加回。

?上市公司比较法评估结论及分析

a.上市公司比较法评估结论

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申银万国2013年12月31日专项审计报告，申银万国总股本为67.16亿股，账面总资产为7,082,694.80万元，总负债为5,144,871.11万元，净资产账面值1,937,823.68万元（合并口径），归属于母公司净资产为1,844,287.88万元。评估基准日每股账面净资产为2.75元/股（扣除非经营性资产后每股账面净资产为2.75元/股），因此，申银万国每股股权价值为：

申银万国调整前每股股权价值=扣除非流动性资产后每股净资产×目标公司加权平均P/B×(1-流通性折扣)×(1+控制权溢价)

=2.75×2.04×(1-25%)×(1+17.87%)

=4.94元/股(保留小数点两位)

由于本次涉及抵债资产、固定资产清理资产，以及准备处置的非证券类长期股权投资等需作为非经营性资产考虑，故需将14,353.46万元作为非经营性资产加回。即：

申银万国股东全部权益价值=总股数×每股净资产+非经营性资产及负债

=(6,715,760,000×4.94)/10000+14,353.46

=3,331,938.90万元

采用市场法-上市公司比较法评估后，申银万国的股东全部权益价值为3,331,938.90万元，评估后每股价值为4.96元。

b.上市公司比较法评估增减值原因分析

增值原因主要是申银万国属大型综合类证券公司，品牌知名度高，为A类AA级证券公司，截至本报告书签署日拥有证券营业部网点168个，网点遍布全国大部分地区，网点家数在全国券商中排名第7位，可开展证券、基金、期货、股权投资等全业务，特别是经过近几年的高速发展，公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势。

《资产评估报告》中收益法评估情况如下：

（1）收益法简要评估过程介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

中企华本次针对申银万国净资产的收益法评估选取了现金流量折现法，并结合证券公司的业务特点和经营模式，具体采用了股权自由现金流折现模型，具体公式如下：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期股权投资评估值

其中：

①权益现金流现值合计为2,501,371.92万元，具体计算公式如下：

■

上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：

■

注：根据评估基准日申银万国所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。

上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为14.84%，具体公式如下：

■

■

②非经营性资产、负债的评估价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。申银万国的非经营性资产、负债包括抵债资产、固定资产清理及待处置的非证券类长期股权投资，本次评估分别采用适宜的方法（成本法、收益法、市场法）进行评估。

在本次评估中，非经营性资产包括抵债资产、固定资产清理，账面价值合计为665.34万元，评估值为2,135.97万元；非经营负债为递延所得税负债、应付股利、长期应付款、递延收益，账面价值合计32,774.08万元，评估值为32,560.61万元。综上，申银万国的非经营性资产、负债评估值为-30,424.64万元。

③长期股权投资的评估价值

截止评估基准日，申银万国长期股权投资账面金额319,753.12万元，核算内容为全资及控股长期股权投资6项，非控股长期股权投资36项。评估基准日长期股权投资计提减值准备20,488.34万元，长期股权投资账面价值299,264.78万元。

在本次评估中，中企华对申银万国全资及控股的长期股权投资进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于非控股的长期股权投资，则根据不同的具体情况分别采用不同方法获得评估结果：a.对于部分拟处置的被投资单位，直接引用上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告结果；b.对于评估基准日未进行整体评估的被投资单位，能获得评估作价相应的材料，以审计后的净资产乘以持股比例列示评估值；c.对评估基准日持有的已退市上市公司的法人股（非流通），按评估基准日的净资产乘以持股比例确定；d.对基准日净资产为负数的评估值确定为零；e.对评估基准日持有的封闭式基金，按基准日基金份额净值乘以持有的份额确定评估值。

按照上述评估方法及评估过程，长期股权投资评估值确定为546,012.89万元。

综上所述，申银万国股东全部权益按收益法评估的评估结果为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期投资评估值

= 2,501,371.92-30,424.64+546,012.89

=3,016,960.16（万元）

（2）收益法评估的评估结论

在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，申银万国证经审计后的合并报表账面总资产为7,082,694.80万元，总负债为5,144,871.11万元，净资产账面值1,937,823.68万元，归属于母公司净资产为1,844,287.88万元；经审计后的母公司报表账面总资产为5,978,882.34万元，总负债为4,192,536.98万元，净资产账面值1,786,345.36万元。

采用收益法评估后，申银万国的股东全部权益价值为3,016,960.16元，相对其经审计后母公司报表净资产账面值，评估增值1,230,614.80万元，增值率68.89%，评估后每股价值为4.49元。

2、申银万国发行价格

申银万国本次发行的A股股票的发行价格依据《资产评估报告》确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日2013年12月31日的每股净资产的评估值为4.96元/股。

根据申银万国2013年年度股东大会决议，其2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为4.86元/股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

（三）本次吸收合并的换股比例

换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

除非根据相关中国法律、有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。

（四）宏源证券异议股东现金选择权

为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的股份。在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。

宏源证券每股现金选择权价格按照定价基准日前一交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014年7月17日已实施完毕的2013年度利润分配方案（以2013年底总股本为基数每10股派发现金红利1.00元）确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。

宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次发行的A股股票。

行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国A股股票。

如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。

中央汇金已于2014年7月23日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。

（五）申银万国异议股东退出请求权

为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在申银万国股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的申银万国股东）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股4.86元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。

（下转36版）

序号	公司名称	负责人	营业场所	成立时间	经营范围
1	宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司	赵玉华	北京市西城区太平桥大街19号B座5层5B	2009.6.23	证券承销与保荐
2	宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司	李祥琳	北京市西城区太平桥大街19号B座6层6B	2009.6.29	证券资产管理
3	宏源证券股份有限公司广西分公司	李琦	广西南宁市英华路56号半岛旺角A201、A202号商铺	2013.11.7	证券经纪、投资咨询、财务顾问、代销金融产品等
4	宏源证券股份有限公司上海分公司	郁瑜	上海市虹口区同丰路667弄107号409室	2013.9.29	证券经纪、投资咨询、财务顾问、代销金融产品等

序号	营业部名称	地址	设立时间	营运资金 （万元）
1	北京紫竹院路证券营业部	北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心A座	2001.11.29	3500
2	北京东四环中路证券营业部	北京市朝阳区东四环中路56号楼远洋国际中心A座25层	2008.03.13	500
3	北京金融大街证券营业部	北京市西城区太平桥大街19号B座四层	2007.12.5	500
4	北京丰北路证券营业部	北京市丰台区望园东里28号楼2层	2010.12.10	500
5	天津滨海新区黄海路证券营业部	天津市滨海新区黄海路18号4号楼A座101室	2008.06.10	500
6	天津华天道证券营业部	天津华苑产业区华天道2号1128房屋	2013.12.19	500
7	石家庄裕华东路证券营业部	河北省石家庄市桥东区裕华东路56号中铁商务广场A座207	2014.1.22	500
8	唐山光明路证券营业部	河北省唐山市路北区光明路鷺港小区1810号商业楼1-2层	2010.12.15	500
9	保定裕华西路证券营业部	河北省保定市裕华西路25号	2014.1.17	500
10	太原长风街证券营业部	山西省太原市小店区长风街君威财富中心13层	2014.3.13	500
11	呼和浩特新华东街证券营业部	内蒙古自治区呼和浩特市新华东街18号国际金融大厦1002号	2013.12.19	500
12	沈阳十一纬路证券营业部	辽宁省沈阳市沈河区十一纬路145号	2000.11.17	500
13	沈阳浑南四路证券营业部	辽宁省沈阳市浑南新区浑南四路1号（525）室	2014.2.25	500
14	沈阳南五马路证券营业部	辽宁省沈阳市和平区南五马路183甲（16层写字间1、2、3、4、5、6、7、8、9、10）	2014.2.25	500
15	本溪人民路证券营业部	辽宁省本溪市平山区铁运街人民路35号	2014.1.22	500
16	鞍山胜利路证券营业部	辽宁省鞍山市立山区胜利北路199甲-S5	2012.5.22	500
17	大连金马路证券营业部	辽宁省大连市金州新区金马路188-1号	2001.09.12	500
18	大连金州香水路证券营业部	辽宁省大连市金州区中长街道体育场小区28-4号1-2层	2014.1.17	500
19	大连星河路证券营业部	辽宁省大连市沙河口区星河路65A号1-37-8	2014.1.17	500
20	大连友好路证券营业部	辽宁省大连市中山区友好路101号曼哈顿大厦2座1511号	1993.03.17	500
21	长春西安大路证券营业部	吉林省长春市朝阳区西安大路58号吉发广场A座3楼南侧	2014.1.13.	500
22	哈尔滨汉水路证券营业部	黑龙江省哈尔滨经开区南岗集中区汉水路161号	2011.10.14	500
23	上海源深路证券营业部	上海市源深路1088号15层（名义楼层）02-06单元	2008.06.11	500
24	上海康定路证券营业部	上海市康定路1582号1层1578-1584号2-4层	1997.07.31	500
25	上海妙境路证券营业部	上海市川沙妙境路399号	1994.12.28	500
26	上海浦北路证券营业部	上海市浦北路270号	1996.12.24	500
27	上海中山北一路证券营业部	上海市中山北一路1230号柏树大厦B区2-3楼	1994.12.26	500
28	上海金山枫丽路证券营业部	上海市金山区枫泾镇枫丽路132号、126弄2号201	2014.1.22	500
29	宜兴人民中路证券营业部	江苏省宜兴市宜兴人民中路238号（亚细亚宾馆5-6楼）	2008.04.11	500
30	宜兴环科园新城路证券营业部	江苏省宜兴环科园新城花园综合楼201室	2014.1.21	500
31	南京汉中路证券营业部	江苏省南京市汉中路６号国药大厦１０楼	2008.01.21	300
32	镇江句容华阳东路证券营业部	江苏省句容市华阳镇华阳东路13号	2014.1.21	500
33	扬州江都龙川南路证券营业部	江苏省扬州市江都区仙女镇龙川路299号鸿益千秋7幢S103、203	2014.1.21	500
34	盐城大庆中路证券营业部	江苏省盐城市大庆中路66号一、二楼	1998.12.24	500
35	盐城滨海海滨大道证券营业部	江苏省盐城市滨海县海滨大道90号	2014.1.3	500
36	盐城城南新区解放南路证券营业部	盐城市城南区新都街道解放南路252号(CMD)	2014.1.3	500
37	盐城建湖湖中路证券营业部	江苏省盐城市建湖县县城湖中南路148号	2014.1.13	500
38	盐城东台望海东路证券营业部	江苏省盐城东台市望海东路（原新东东路）32号	2014.1.3	500
39	盐城射阳兴阳广场证券营业部	江苏省盐城射阳县城兴阳广场C区301-304号门市	2014.1.15	500
40	盐城解放北路证券营业部	江苏省盐城市解放北路100号	1998.04.14	500

41	盐城大丰人民南路证券营业部	江苏省盐城大丰市区台北饭店南侧房产综合楼201	2014.2.25	500
42	盐城阜宁射河北路证券营业部	江苏省盐城阜宁县阜城射河东路盐城市第四制药厂职工住宅楼第八、九间门市	2014.2.25	500
43	盐城响水双园东路证券营业部	江苏省盐城响水双园东路北侧	2014.2.25	500
44	盐城盐都西环中路证券营业部	江苏省盐城市盐都区西环中路91号	2014.2.25	500
45	南通工农北路证券营业部	江苏省南通市工农北路18号金海岸附6幢103室	2012.6.5	500
46	杭州金华路证券营业部	浙江省杭州市拱墅区金华路88号尚品商务楼313室南侧	2003.07.01	500
47	杭州莫干山路证券营业部	浙江省杭州市莫干山路18号蓝天商务大楼3楼	2003.07.01	500
48	杭州体育场路证券营业部	浙江省杭州市体育场路267号	2003.07.01	500
49	富阳江滨西大道证券营业部	浙江省富阳市富春街道江滨西大道57号709室	2014.1.22	500
50	临安广电路证券营业部	浙江省临安市锦城街道广电路19号	2014.1.22	500
51	杭州学院路证券营业部	浙江省杭州市西湖区学院路28号德力西大厦1号楼3F	2003.07.01	500
52	台州腾达路证券营业部	浙江省台州市路桥区腾达路699号世茂中心13楼	2008.01.17	500
53	温岭万昌西路证券营业部	浙江省温岭市太平街道万昌西路123-125号	2014.1.22	500
54	宁波彩虹北路证券营业部	浙江省宁波市江东区彩虹北路48号（16-2）（16-3）（16-5）	2014.3.13	500
55	合肥马鞍山路证券营业部	安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光大厦1701、1703室	2011.09.06	500
56	厦门厦禾路证券营业部	福建省厦门市厦禾路820号帝豪大厦9层908单元、20层2003—2005单元	2008.01.03	500
57	厦门莲前东路证券营业部	福建省厦门市思明区莲前东路920-928号第17号商场C单元	2014.1.22	500
58	南昌新建长麦路证券营业部	江西省南昌市新建县长麦南路30、32、36号	2012.5.22	500
59	济南文化西路证券营业部	山东省济南市文化西路13号海辰大厦5楼	2010.12.23	500
60	临沂沂河路证券营业部	山东省临沂经济技术开发区沂河路138号	2014.1.15	500
61	青岛闽江路证券营业部	山东省青岛市市南区闽江路176号	2013.12.19	500
62	烟台大马路证券营业部	山东省烟台市芝罘区大马路滨海景区44号	2009.03.02	500
63	郑州商务外环路证券营业部	河南省郑州市商务外环路3号中华大厦16楼	2010.12.13	500
64	武汉和平大道证券营业部	湖北省武汉市武昌区和平大道336号3层1室	2002.04.16	500
65	武汉东风三路证券营业部	湖北省武汉市经济技术开发区东合中心二期第D幢6层608号房	2014.1.20	500
66	武汉武大园一路证券营业部	湖北省武汉市东湖新技术开发区武大科技园武大园一路11号豪迈大厦B栋202室	2014.3.13	500
67	长沙韶山北路证券营业部	湖南省长沙市韶山北路366号水利厅办公楼二楼	2007.11.14	500
68	益阳龙洲南路证券营业部	湖南省益阳市高新区龙洲南路时代广场4栋3层	2014.1.17	500
69	广州广州大道中证券营业部	广东省广州市广州大道中133号信龙大厦3楼	2008.03.11	500
70	广州中山大道中证券营业部	广东省广州市天河区中山大道中路439号1313-16房	2014.2.27	500
71	广州新港西路证券营业部	广东省广州市珠海区新港西路82号广州轻纺交易园内D区第二层D2001A、D2009、D2C10	2014.2.27	500
72	中山中山四路证券营业部	广东省中山市东区中山四路顺景花园第86幢一层6卡及二层	2010.11.11	500
73	湛江人民大道中证券营业部	广东省湛江市人民大道中45号祺祥大厦	2012.5.7	500
74	深圳福华一路证券营业部	深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座20楼	2008.01.31	500
75	深圳莲花路证券营业部	深圳市福田区莲花支路1号公交大厦七层	1995.02.27	1000
76	深圳上步中路证券营业部	深圳市福田区上步中路4号深勘大厦九楼	1995.06.13	1000
77	深圳深南大道证券营业部	深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦2308、2309	2013.11.4	500
78	柳州解放南路证券营业部	广西壮族自治区柳州市解放南路97号（华侨大厦四层)	2001.08.30	500
79	桂林漓江路证券营业部	广西壮族自治区桂林市七星区漓江路28号中软现代城4#六层、七层	2001.09.05	500
80	桂林中山南路证券营业部	广西壮族自治区桂林市象山区中山南路75号	2014.1.22	500

81	梧州西堤三路证券营业部	广西壮族自治区梧州西提三路19号10层38-40	2014.3.13	500
82	贺州江北中路证券营业部	广西壮族自治区贺州市江北中路200号经成大厦602号	2014.3.13	500
83	南宁英华路证券营业部	广西壮族自治区南宁市青秀区英华路56号半岛旺角二层	2003.06.17	500
84	钦州永福西路证券营业部	广西壮族自治区钦州市永福西大街28号	2014.1.22	500
85	玉林民主中路证券营业部	广西壮族自治区玉林市玉州区民主中路224号	2014.3.13	500
86	海口龙昆北路证券营业部	海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦一、首二层	1996.06.05	500
87	海口红城湖路证券营业部	海南省海口市琼山区红城湖路南侧79号时代家园三楼	2009.06.18	500
88	重庆华一路证券营业部	重庆市渝中区华一路2号B单元2、3楼	2011.01.13	500
89	成都蜀金路证券营业部	四川省成都市青羊区蜀金路1号金沙万端中心B座701室	2007.12.3	500
90	成都建设南街证券营业部	四川省成都市成华区建设南街15号附25号1层	2014.1.17	500
91	贵阳花果园大街证券营业部	贵州省贵阳市南明区彭家湾花果园项目C区第10栋1单元9	2013.12.19	500
92	昆明祥云街证券营业部	云南省昆明市祥云街55号银佳大厦十三楼	2004.05.26	500
93	西安科技路证券营业部	陕西省西安市高新区科技路33号新国际商务中心29层12902、12903、12908	2014.2.27	500
94	兰州静宁路证券营业部	甘肃省兰州市城关区静宁路298号中海国际大厦1504C室	2014.2.25	500
95	银川上海西路证券营业部	宁夏回族自治区银川市金凤区上海西路103号人寿大厅一楼	2012.04.16	500
96	乌鲁木齐北京路证券营业部	新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦5层	2005.05.12	500
97	乌鲁木齐北京南路证券营业部	新疆乌鲁木齐市北京路铁设公寓1-2楼	2007.11.14	500
98	乌鲁木齐和平北路证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市和平北路12号	2007.11.14	500
99	乌鲁木齐公园北街证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公园北街19号	2010.08.06	500
100	乌鲁木齐解放南路证券营业部	新疆乌鲁木齐市解放南路18号国立文化用品大楼	2007.11.14	500
101	乌鲁木齐文艺路证券营业部	新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦20楼	1998.04.09	500
102	乌鲁木齐新华南路证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路17号	2007.11.14	500
103	乌鲁木齐友好路证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路487号	2010.08.19	500
104	乌鲁木齐深圳街证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区深圳街西一巷16号	2009.10.20	500
105	乌鲁木齐古牧地中路证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区古牧地中路425号	2009.12.08	500
106	昌吉延安路证券营业部	新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路69号	2010.08.17	500
107	喀什克孜都维路证券营业部	新疆维吾尔自治区喀什市克孜都维路272号	2007.12.05	500
108	克拉玛依天山路证券营业部	新疆维吾尔自治区克拉玛依市天山路70号	2010.08.23	500
109	克拉玛依友谊路南证券营业部	新疆维吾尔自治区克拉玛依市友谊路115号	2010.08.19	500
110	克拉玛依准噶尔路证券营业部	新疆维吾尔自治区克拉玛依准噶尔路61号	2011.09.27	500
111	库尔勒滨河路证券营业部	新疆维吾尔自治区巴州库尔勒市滨河路7号在水一方二楼	2007.12.04	500
112	库尔勒利民路证券营业部	新疆维吾尔自治区库尔勒市亲水湾商业区A1-05号、A-03号	2011.09.28	500
113	奎屯北京西路证券营业部	新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯市市区喀什尕什-北京西路7幢12号	2007.12.03	500
114	石河子西环路证券营业部	新疆维吾尔自治区石河子市西环路92号金三角商贸城二、三楼	2007.12.07	500
115	伊宁斯大林街证券营业部	新疆维吾尔自治区伊宁市斯大林街22号新华书店五楼	2007.12.06	500
116	昌吉延安北路证券营业部	新疆维吾尔自治区昌吉市延安北路198号东方广场裙楼四层5区3丘3栋W号	2010.02.10	500
117	哈密天山北路证券营业部	新疆维吾尔自治区哈密天山北路87号农业银行哈密地区分行办公楼1-4楼	2009.11.04	500
118	阿克苏东大街证券营业部	新疆维吾尔自治区阿克苏市东大街29号红楼4楼	2009.12.21	500
119	博乐北京路证券营业部	新疆维吾尔自治区博乐市北京路148号	2009.10.27	500
120	石河子北四路证券营业部	新疆维吾尔自治区石河子市北四路22小区167号	2009.12.28	500

121	塔城新华路证券营业部	新疆维吾尔自治区塔城市新华路21号	2010.06.29	500
122	乌鲁木齐绿洲街证券营业部	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区绿洲街82号	2010.6.29	500
123	吐鲁番文化路证券营业部	新疆维吾尔自治区吐鲁番市文化路1028号	2010.06.12	500
124	五家渠振兴街证券营业部	新疆维吾尔自治区五家渠市振兴街261-2号	2010.05.27	500
125	呼图壁东风路证券营业部	新疆维吾尔自治区呼图壁县东风大街96号	2010.05.27	500
126	玛纳斯团结路证券营业部	新疆维吾尔自治区玛纳斯县团结路295号农行5楼	2010.05.27	500
127	奇台东大街证券营业部	新疆维吾尔自治区奇台县东大街6号	2010.05.27	500
128	阜康天池南街证券营业部	新疆维吾尔自治区阜康市天池南街22号工行四楼	2010.05.27	500
129	哈密吐哈石油证券营业部	新疆维吾尔自治区哈密吐哈石油基地工商银行石油支行三楼	2010.05.27	500
130	泽普石油基地证券营业部	新疆维吾尔自治区泽普县奎依巴格镇迎宾路9号	2010.05.27	500
131	阿图什帕米尔路证券营业部	新疆维吾尔自治区阿图什帕米尔路东12号	2010.05.27	500
132	乌苏北京西路证券营业部	新疆维吾尔自治区乌苏市北京西路92号	2010.05.27	500
133	阿勒泰文化路证券营业部	新疆维吾尔自治区阿勒泰市文化路一区8#三楼	2010.05.27	500
134	库车天山东路证券营业部	新疆维吾尔自治区库车县天山东路62号五一大厦2楼	2010.05.27	500
135	鄯善新城路证券营业部	新疆维吾尔自治区鄯善县新城路96号	2010.08.17	500
136	福州杨桥东路证券营业部	福建省福州市鼓楼区杨桥东路15号杨桥18#楼七层	2014.5.14	500
137	广州番禺迎宾路证券营业部	广州市番禺区大石街迎宾路282号自编601室	2014.4.24	500
138	三门朝晖路证券营业部	浙江省三门县海游街道朝晖路城东农民公寓17号楼11-12号	2014.5.27	500
139	盐城经济开发区泰山路证券营业部	江苏省盐城市盐城经济技术开发区泰山路软件园3号楼	2014.5.27	500

序号	证券代码	证券简称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	600030.SH	中信证券	2,713.54	894.02	161.15	53.08
2	600837.SH	海通证券	1,691.24	641.05	104.55	42.81
3	000776.SZ	广发证券	1,173.49	347.88	82.08	28.13
4	601688.SH	华泰证券	982.48	363.25	71.67	22.69
5	600999.SH	招商证券	831.57	271.84	60.87	22.35
		申银万国	708.27	193.78	59.47	19.22
6	601788.SH	光大证券	538.46	236.06	40.20	2.84
7	601901.SH	方正证券	365.98	159.23	34.42	10.99
8	601377.SH	兴业证券	355.86	134.33	31.04	7.84
9	000562.SZ	宏源证券	345.90	148.03	41.19	12.28
10	000783.SZ	长江证券	315.76	126.92	30.48	10.06
11	000728.SZ	国元证券	303.30	155.16	19.85	6.64
12	600369.SH	西南证券	299.98	109.24	19.64	6.36
13	000686.SZ	东北证券	199.33	75.42	17.67	4.83
14	601555.SH	东吴证券	188.44	78.97	15.99	3.86
15	002500.SZ	山西证券	165.00	73.26	13.16	2.46
16	000750.SZ	国海证券	145.86	64.76	18.19	3.43
17	600109.SH	国金证券	136.74	67.65	15.47	3.16
18	002673.SZ	西部证券	111.35	46.46	11.29	2.74
19	601099.SH	太平洋	46.30	21.83	4.86	0.75

序号	证券简称	总市值
1	中信证券	1,404.66
2	海通证券	1,084.99
3	广发证券	738.73
4	招商证券	591.03
5	华泰证券	501.76
6	方正证券	360.51
7	宏源证券	326.53
8	光大证券	297.02
9	国海证券	264.31
10	长江证券	246.61
11	兴业证券	245.96
12	西南证券	230.63
13	国金证券	219.60
14	国元证券	200.34
15	山西证券	173.79
16	东吴证券	172.00
17	西部证券	158.40
18	东北证券	154.81
19	太平洋	98.39

证券简称	资产总计	净资产	营业收入	净利润
申银万国	708.27	193.78	59.47	19.22

2013年度	申银万国		广发证券		华泰证券		招商证券		宏源证券		方正证券
指标	业绩数据	排名	业绩数据	排名	业绩数据	排名	业绩数据	排名	业绩数据	排名	业绩数据	排名
总资产	597.90	10	1088.47	4	883.50	5	751.84	6	321.18	16	320.66	17
净资产	178.64	10	333.29	3	320.52	4	264.07	6	144.80	14	152.43	12
净资本	124.12	10	207.05	4	192.05	6	140.41	8	103.40	12	89.04	16
营业收入	51.26	10	71.74	4	59.26	7	53.64	9	36.69	11	29.26	14
净利润	17.17	10	23.78	4	20.37	7	20.48	6	10.48	12	10.82	11
代理买卖证券业务净收入	30.33	8	32.84	7	34.80	5	26.97	9	12.86	17	14.75	15
客户交易结算资金余额	245.55	6	257.06	5	259.92	4	218.96	7	88.09	16	87.91	17

序号	证券代码	证券简称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	000776.SZ	广发证券	1,173.49	347.88	82.08	28.13
2	601688.SH	华泰证券	982.48	363.25	71.67	22.69
3	600999.SH	招商证券	831.57	271.84	60.87	22.35
		申银万国	708.27	193.78	59.47	19.22
4	000562.SZ	宏源证券	345.90	148.03	41.19	12.28
5	601901.SH	方正证券	365.98	159.23	34.42	10.99

	可比公司/内容	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
基本情况介绍	指标情况	总部位于上海，申银万国共有营业部155家。其中上海53家，四川16家，浙江18家，江苏15家	总部位于广州。广发证券营业部219家。广东100家，湖北16家，上海12家，辽宁13家	总部位于南京。共有营业部227家。其中：江苏省83家、广东省34家、上海市15家。	总部位于深圳。招商证券营业部100家。广东24家，北京13家，广西7家，上海8家
资产管理规模	总资产	708.27	1,173.49	982.48	831.57
	归属于母公司净资产	184.43	346.50	356.99	271.59
	净资本	124.12	207.05	192.05	140.41
	总股数	67.16	59.19	56.00	46.61

单位	货币类资金和变现能力较强的证券类投资（扣除客户交易结算资金）	资产总额	客户交易结算资金	扣除客户交易结算资金后的公司资产总额	负债总额	扣除客户交易结算资金后负债总额	货币类资金和变现能力较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）
申银万国	417.08	708.94	274.60	434.3	515.10	240.50	96.03%
广发证券	855.35	1,173.49	252.27	921.2	825.61	573.33	92.85%
华泰证券	687.76	982.48	213.86	768.6	619.23	405.37	89.48%
招商证券	516.27	831.57	226.83	604.7	559.73	332.90	85.37%

项目	可比公司/内容	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
经营能力	2013年股基交易量（亿元）	32,961	38,461	58,600	41,307
	市场份额	3.430%	4.000%	6.090%	4.290%
	历史三年经纪业务占比	56.91%	45.51%	54.66%	46.49%
	营业部数量及分布	155	219	227	100
	手续费及佣金收入（亿）	41.36	42.94	48.25	3.68
	证券承销收入（亿）	1.59	4.05	5.78	0.43
	投资净收益（亿）	4.01	32.96	15.47	1.64
	资产管理规模（亿）	364.37	976.10	886.92	1,003.41

可比公司名称	手续费及佣金净收入占比	利息净收入占比	投资净收益占比	公允价值变动净收益	汇兑损益	其他收入占比	合计
申银万国	71.04%	23.69%	6.01%	-0.34%	-0.63%	0.23%	100.00%
广发证券	61.69%	12.42%	26.69%	-1.09%	0.09%	0.19%	100.00%
华泰证券	69.37%	17.22%	13.29%	-0.42%	-0.08%	0.62%	100.00%
招商证券	64.36%	11.08%	24.31%	-0.25%	0.22%	0.29%	100.00%

可比公司名称	证券及期货经纪业务	投资银行业务	资产管理和基金管理业务	自营投资业务	境外业务	其他	合计
申银万国	76.62%	3.26%	4.75%	0.16%	4.92%	10.29%	100.00%
广发证券	47.79%	12.97%	1.28%	15.65%	0.00%	22.31%	100.00%
华泰证券	66.25%	13.84%	1.47%	7.92%	0.00%	10.52%	100.00%
招商证券	60.15%	18.88%	1.87%	12.55%	0.33%	6.22%	100.00%

项目	可比公司/内容	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
盈利能力	营业收入（亿）	59.47	82.08	71.67	60.87
	归属于母公司的净利润（亿）	18.77	28.13	22.12	22.34
	ROE/COE	76.38%	68.17%	36.18%	67.10%
	多年平均净资产收益率	11.94%	10.51%	6.68%	9.06%
	总资产收益率	2.65%	2.40%	2.25%	2.69%

可比公司名称	2013年ROE	2012ROE	2011ROE	2010ROE	多年平均ROE
申银万国	10.18%	8.00%	10.63%	18.97%	11.94%
广发证券	8.12%%	6.63%	6.52%	20.76%	10.51%
华泰证券	6.20%	4.73%	5.37%	10.42%	6.68%
招商证券	8.23%%	6.39%	8.14%	13.47%	9.06%

	Rf	Rpm	βl	Rsp	COE
申银万国	4.5518%	7.19%	1.3612	0.50%	14.84%
广发证券	4.5518%	7.19%	1.4846		15.23%
华泰证券	4.5518%	7.19%	1.3283		14.10%
招商证券	4.5518%	7.19%	1.2707		13.69%

公司名称	历史平均ROE/COE
申银万国（目标公司）	80.49%
广发证券（可比公司）	69.01%
华泰证券（可比公司）	47.35%
招商证券（可比公司）	66.16%

指标	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
未来两年预计收入复合增长率	12.20%	15.05%	16.30%	16.21%
未来两年预计利润复合增长率	5.82%	25.55%	6.63%	23.59%

项目	可比公司/内容	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
风险管理能力	净资本/各项风险资本准备之和	714.82%	792.29%	944.00%	657.71%
	净资本/负债	259.23%	141.32%	130.94%	97.15%
	净资本与净资产	76.78%	67.15%	61.31%	58.89%
	净资产与负债	509.79%	204.75%	211.82%	163.29%
	证监会2013年上半年证券公司分类评价	AA	AA	AA	AA
	资产负债率（扣除客户交易结算资金）	55.32%	62.24%	52.74%	55.05%

可比公司/内容	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
融资融券开展情况	有	有	有	有
股指期货开展情况	有	有	有	有
直投业务开展情况	有	有	有	有
国际业务开展情况	有	有	无	有

	可比公司/内容	申银万国	广发证券	华泰证券	招商证券
基本情况介绍	指标情况	总部位于上海，申银万国共有营业部155家。其中上海53家，四川16家，浙江18家，江苏15家	总部位于广州。广发证券营业部219家。广东100家，湖北16家，上海12家，辽宁13家	总部位于南京。共有营业部227家。其中：江苏省83家、广东省34家、上海市15家。	总部位于深圳。招商证券营业部100家。广东24家，北京13家，广西7家，上海8家
资产管理规模	总资产（亿元）	708.27	1,173.49	982.48	831.57
	归属于母公司净资产（亿元）	184.43	346.50	356.99	271.59
	净资本(以2013年12月31日为基准） （亿元）	124.12	207.05	192.05	140.41
	总股数（注册资本）（亿元）	67.16	59.19	56.00	46.61
经营能力	2013年股基交易量（亿元）	32,961	38,461	58,600	41,307
	市场份额	3.430%	4.000%	6.090%	4.290%
	历史三年经纪业务占比	56.91%	45.51%	54.66%	35.45%
	营业部数量及分布	155	219	227	100
	手续费及佣金收入（亿元）	41.36	42.94	48.25	3.68
	证券承销收入（亿元）	1.76	4.05	5.78	0.43
	投资净收益（亿元）	4.01	32.96	15.47	1.64
	资产管理规模（亿元）	364.37	976.10	886.92	1,003.41
盈利能力	营业收入（亿元）	59.47	82.08	71.67	60.87
	归属于母公司的净利润（亿元）	18.77	28.13	22.12	22.34
	ROE/COE	80.49%	69.01%	47.35%	66.16%
	多年平均净资产收益率	11.94%	10.51%	6.68%	9.06%
	总资产收益率	2.65%	2.40%	2.25%	2.69%
成长能力	未来两年预计收入复合增长率	12.20%	15.05%	16.30%	16.21%
	未来两年预计利润复合增长率	5.82%	25.55%	6.63%	23.59%
风险管理能力	净资本/各项风险资本准备之和	714.82%	792.29%	944.00%	657.71%
	净资本/负债	259.23%	141.32%	130.94%	97.15%
	净资本与净资产	76.78%	67.15%	61.31%	58.89%
	净资产与负债	509.79%	204.75%	211.82%	163.29%
	证监会2012年证券公司分类评价	AA	AA	AA	AA
	资产负债率（扣除客户交易结算资金）	55.32%	62.24%	52.74%	55.05%
创新能力	融资融券开展情况	有	有	有	有
	股指期货开展情况	有	有	有	有
	直投业务开展情况	有	有	有	有
	国际业务开展情况	有	有	无	有

对比因素	广发证券	华泰证券	招商证券
资产管理规模调整	100	100	100
经营能力调整	100	102	101
盈利能力调整	97	90	97
成长能力调整	101	100	101
风险管理能力调整	97	97	98
创新能力调整	100	96	100

对比因素	广发证券	华泰证券	招商证券
资产管理规模调整	1	1	1
经营能力调整	1	0.9804	0.9901
盈利能力调整	1.0309	1.1111	1.0309
成长能力调整	0.9901	1	0.9901
风险管理能力调整	1.0309	1.0309	1.0204
创新能力调整	1	1.0417	1
修正系数	1.0522	1.1698	1.0312

可比公司名称	基准日前加权平均股价（元）	归属于母公司每股净资产	P/B
广发证券	12.70	5.85	2.17
华泰证券	9.10	6.37	1.43
招商证券	11.96	5.83	2.05

	广发证券	华泰证券	招商证券
投资性房地产账面值(万元)	2,874.72	10,399.77	660.98
每股投资性房地产金额(元)	0.0049	0.0186	0.0014
调整后每股股价(元)	12.6911	9.0821	11.9586
调整后每股净资产(元)	5.8489	6.3562	5.8254
调整后P/B	2.17	1.43	2.05

项目	广发证券	华泰证券	招商证券
可比公司PB	2.17	1.43	2.05
修正系数	1.0522	1.1698	1.0312
修正后P/B	2.28	1.67	2.12
权重	35%	30%	35%
目标公司加权平均P/B	2.04

年份	控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）	控制权溢价平均值（包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（包含负溢价数据）
1998	35.90	29.30	23.60	22.70
1999	46.50	32.40	40.00	28.70
2000	48.70	37.10	35.30	28.90
2001	52.10	35.90	34.00	25.90
2002	49.10	34.00	33.10	24.60
2003	53.90	37.70	46.20	33.30
2004	36.40	26.20	28.60	22.50
2005	33.10	24.30	23.10	16.70
2006	29.00	20.50	23.50	17.20