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数据来源：同花顺iFinD数据库
（2）国家产业政策鼓励和支持
我国证券市场自建立以来就受到了国家政策的大力支持，近年来，我国陆续发布的多个文件，均明确提出了要大力推动金融服务业和资本市场发展，良好的政策环境为我国证券行业的健康发展提供了重要保障。
2011年发布的《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中，明确指出要更好地发挥证券等各类金融服务的资产配置和融资服务功能，大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。2012年9月17日经国务院批准的《金融业发展和改革“十二五”规划》正式发布，明确指出支持证券公司做优做强，鼓励证券公司通过上市增强实力，提升竞争力；明确金融业将保持高于整体GDP增速增长、直接融资规模地位将继续提升。2012 年党的十八大会议进一步明确了“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”的战略目标。2013 年发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确指出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。2014年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。”
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
（3）广阔的证券市场发展空间
20多年来，我国资本市场快速发展，初步形成了涵盖股票、债券、期货的市场体系，但总体上看，我国资本市场仍处于初级阶段。根据Wind资讯统计数据，“十一五”时期我国直接融资/社会融资规模年平均为11.22%；2013 年，直接融资/社会融资规模为11.69%，其中企业债券净融资额/社会融资规模和非金融企业境内股票融资/社会融资规模分别为10.41%和1.28%，不仅与《金融业发展和改革“十二五”规划》提出的“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上”目标仍有较大差距，而且与发达国家直接融资占社会融资规模65%-75%的平均水平更是相去甚远。
目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，即加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展，到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。
（4）鼓励创新的监管环境
在我国经济持续平稳较快增长的背景下，一方面，不同类型企业、不同发展阶段的企业的投融资需求呈现多样性特征；另一方面，投资者对于财富保值增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高，均要求证券行业进行不断创新。
随着证券行业的不断发展完善，监管机构积极鼓励和引导资本市场创新，营造了支持创新的监管环境。2012 年经国务院批准《金融业发展和改革“十二五”规划》提出“以市场为导向，以提高金融服务能力和效率为根本目的，鼓励和加强金融组织、产品和服务模式创新。通过调整监管者功能定位、发展机构投资者和建设多层次金融市场，促进金融创新”。2013 年11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确提出鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，以市场为导向、以提高市场服务能力和效率为目的，积极鼓励和引导资本市场创新。
2012年5月召开的中国证券业创新大会拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕。到2014年5月，中国证券业创新大会已连续举办了三届，会议强调必须坚定不移、深入持久地推进创新发展，扎实推进资产管理业务、债券业务、资产证券化业务、柜台市场试点以及组织创新与机构管理，券商要积极向现代投资银行转型，成为直接融资服务提供者、资产管理和财富管理者、交易和流动性提供者、市场重要投资者和有效的风险管理者，改善盈利结构，提高杠杆，通过放宽行业准入、实施业务牌照管理、拓展基础功能、拓宽融资渠道和实施双向开放等制度化改革来推动证券公司市场竞争及创新。
近年来债券市场、融资融券、并购重组和直接投资等业务的崛起以及各项新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。2013年证券公司净利润有所回升，由于沪深两市交易活跃加之投行业务收益下降明显，促使经纪业务收入贡献占比有所回升。2009年至2013年中国证券公司各业务收入结构如下图所示：
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数据来源：同花顺iFinD数据库
2、不利因素
（1）整体规模较小，抵御风险能力较弱
在中国的银行、证券、保险三大金融机构中，证券业总资产最小，其抗风险的能力也相对最弱。截至2013年12月末，银行业金融机构总资产达148.05万亿元；而同期证券公司总资产仅为2.08万亿元，仅占银行业总资产的1.40%。中国证券公司净资本总体较小，整体抗风险能力相对其他金融机构较弱，尤其是净资本较小的证券公司。
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数据来源：同花顺iFinD数据库和银监会网站
证券行业由于整体规模和抗风险能力的限制，在整个金融体系中的资源优化配置功能和分散风险的功能有限，通过证券市场直接融资规模占全社会融资规模的比重还比较小。证券市场中的产品有限，尤其是衍生品，其分散风险的功能远不能满足整个金融市场的需求。
（2）综合经营及对外开放加剧行业竞争
近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。2014年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，“支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照，积极支持民营资本进入证券期货服务业，支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，随着证券业务准入逐步放宽，证券行业将面临更为激烈的竞争。
同时，随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。
（3）创新发展受市场环境、创新能力制约
目前，我国证券行业正在处于创新发展阶段，但是我国资本市场还不够成熟，一些体制机制性问题依然存在，证券市场的深度和广度有待进一步拓展，证券公司进行业务创新和产品创新，在一定程度上还受到市场体系、交易品种和交易规模等市场环境制约以及分业监管政策的限制；同时，证券公司的创新实践还处于起步阶段，创新能力不足、创新人才缺乏，还不能满足自身的创新发展需要以及实体经济的多样性投融资需求。
（4）专业人才缺乏
证券业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的情况。当前困扰我国证券公司发展的主要问题之一就是高水平的证券公司管理人才和业务人才较为缺乏，特别是缺乏掌握现代金融工程知识的专业人才限制了我国证券市场的金融创新。外资证券公司进入国内证券市场后，在其企业文化、品牌和资金方面具有明显优势，短期内对国内证券业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧国内证券公司人才缺乏的问题。
（七）证券业的经营模式及周期性、区域性特征
1、中国证券业的经营模式
根据《证券法》等法律法规的规定，中国证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营。中国证券业根据收入性质与资本利用方式的不同，将主要业务分为一般中介型业务、资本中介型业务及自有资金投资型业务三大类。其中，一般中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务主要包括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；自有资金投资型业务主要包括证券自营和直接投资等业务。不同业务对证券公司资本消耗程度也不同，但根据发达资本市场经验，证券业盈利模式未来将逐步向高资本消耗的业务倾斜。
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2、中国证券业的周期性特征
由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周期，中国证券市场也存在着较强周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性，进而导致中国证券业呈现出较强的周期性特征。中国近年来GDP同比增长率、年成交金额和证券公司年度净利润变动情况如下图所示：
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数据来源：《中国资本市场发展报告》和同花顺iFinD数据库
3、中国证券业的区域性特征
由于证券业发展水平与国民经济发展情况高度相关，中国各省市证券业情况受当地经济总量、经济发展水平的影响，呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。截至2013年12月31日，中国共有A股上市公司2,489家，上市公司家数排名前十的各省、市、自治区证券行业发展情况如下表所示：
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数据来源：同花顺iFinD数据库整理
自上世纪90年代全国性资本市场的形成，证券公司的数量急剧增加，其中股东背景为地方政府的证券公司是重要组成部分。在政策支持下，区域性券商在当地的经纪、承销等业务方面具有较明显的区位优势和资源优势。
（八）证券行业的发展趋势
近年来，证券行业制度建设取得长足进展，为行业稳健发展和新一轮市场化改革奠定了良好的基础，当前我国证券行业呈现出市场层次化、业务多元化、服务综合化和竞争国际化的趋势。
1、市场层次化
随着主板、中小企业板、创业板、全国中小企业股份转让系统、区域股权交易中心等多层次股票市场和债券市场、金融期货市场、场外市场等的建设与完善，多层次资本市场体系将逐步健全，资源配置功能将进一步强化，对于促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展具有重大意义。
2、业务多元化
随着多层次资本市场体系的建立和不断完善，证券公司作为重要资本市场中介的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品不断推出，都将大幅拓展证券公司的业务范围，证券业的业务将向多元化方向发展。同时，随着创新业务、创新产品的不断发展，其收入、利润在证券行业中的占比将逐步提升，证券行业获得新的利润增长点，收入结构得以优化，盈利模式发生变化，对传统业务的依赖度将逐步下降。
3、服务综合化
未来几年，我国经济将保持平稳较快增长态势，居民收入不断提高，产业结构逐步转型，目前证券公司较为单一的业务和服务模式难以满足实体经济多元化的投融资需求和广大投资者综合化的财富管理需求。同时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融企业也凭借自身优势向证券公司业务领域渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为中心，不断创新业务和服务，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向提供全方位的综合金融服务方向转型。
4、竞争国际化
竞争国际化体现在国内市场竞争和国际市场竞争两个方面。国内市场方面，随着我国资本市场开放程度提高，外资参股证券公司的比例逐步提高，业务范围逐步扩大，国内证券公司在境内传统业务和创新业务上均受到境外优秀投资银行的竞争压力。国际市场方面，随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国证券行业的国际化步伐也在不断加快，并借道我国香港市场和东南亚市场迈向全球。截至2013年底，已有23家国内证券公司在香港设立了子公司，少数实力较强的证券公司已将触角延伸至英、美成熟市场和其他新兴市场国家。我国证券公司进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，并可能成长为具有国际竞争力的大型投资银行。
5、经营规范化
在中国证券业发展的20多年间，为防止证券行业风险的集中爆发，在2004-2007年间曾进行过综合治理，部分证券公司在此过程中倒闭或被并购重组。随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。
在证券业创新转型大背景下，证券行业监管机制、证券公司法人治理结构以及各业务规范运作等基础制度建设正积极推进，并将为行业持续、快速、健康发展奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。
三、交易双方的行业竞争地位
（一）交易双方的竞争地位
1、交易双方的市场地位
根据中国证券业协会统计数据，2013年申银万国和宏源证券的资产规模和营业规模指标排名如下：
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截至2013年底，我国共有证券公司115家，申银万国和宏源证券上述资产规模指标和营业规模指标均位于行业前15%，稳居证券公司第一梯队，具有领先的市场地位。
2、交易双方业务指标排名
根据中国证券业协会统计数据，2011年-2013年，申银万国和宏源证券主要业务指标排名如下：
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注：上述指标均为合并口径。
由上表可见，申银万国和宏源证券的主要业务收入排名均显著高于行业中位数和平均数，表现出较强的市场竞争力，其中申银万国的经纪业务、投资咨询业务和资产管理业务以及宏源证券的投资银行业务和财务顾问业务具有较为突出的市场地位。
（二）申银万国的竞争优势
1、较强的综合竞争力
公司前身申银证券和万国证券均为当时国内规模最大、实力最强、影响力最大的证券公司之一。申银万国是中国第一家股份制证券公司，自设立以来，综合竞争力始终位于行业前列。近年来，公司坚持创新转型，综合实力稳中有升，公司资本规模、盈利水平始终处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，按照合并口径，2013年底公司总资产、净资产和净资本在行业中排名均为第10名，2013年度营业收入和净利润均排名第10位，资产规模指标和营业规模指标均位于115家证券公司前10%，稳居证券公司第一梯队，综合竞争力较强。最近三年，公司加权平均净资产收益率平均为9.92%，明显高于证券行业和上市证券公司的平均水平。在证券公司分类监管评价中，公司自2011年以来连续四年被评为A类AA级，为现有证券公司评级中的最高评级。
2、齐全的业务体系和突出的业务能力
公司业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、直接投资、创新投资、期货业务、基金募集、销售和管理等，业务体系齐全，业务能力突出，多项业务收入均居行业前列，可为客户提供综合性金融服务。在客户投融资需求多元化的趋势下，齐全的业务体系和突出的业务能力是公司赢得客户、胜出竞争的重要保证。
传统业务方面，公司在境内29个省、市、自治区设立16家分公司、168家证券营业部，2013年股票成交额、基金成交额和债券现货成交额分别位于行业第8名、第6名和第3名；多年来，公司在投资咨询、财务顾问等业务上一直位于行业前列，2013年，公司投资咨询业务综合收入、财务顾问业务净收入分别位列行业第7名和第21名。
创新业务方面，公司以“深化转型、夯实基础、突出创新、提升质量”为方针，持续推出了转型改革和业务创新的系列举措，多项创新业务均处于行业领先水平。截至2013年底，公司融资融券余额居行业第9位，资产管理业务净收入居行业第4位；截至2014年4月底，公司共推荐91家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位，市场占有率达12.96%。
3、卓越的成本控制能力
申银万国具有卓越的成本控制和管理能力，根据中国证券业协会统计数据，2011-2013年，公司的成本管理能力均排名行业第一。卓越的成本控制能力一方面直接促进了公司收益的增长，另一方面有效实现了资产营运效率的提升。同时，其还为公司有效对抗证券行业周期性波动的影响提供给了有力保障，进一步巩固了公司在行业中的领先地位。
4、优秀的证券研究能力和品牌影响力
公司从事研究咨询业务的机构主要是控股子公司上海申银万国研究所有限公司，其创建于1992年，是境内成立最早、规模最大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构。
申万研究所倾力培育"中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队"，目前拥有200多人的证券研究服务团队，以500家中国上市公司为重点，对涉及中国经济、制度、金融市场、各类行业、上市公司和股票、债券、基金、衍生品、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。
申万研究所以“独立、全面、严谨、前瞻”的研究特色和“以增值为目的，以务实为风格”的服务特色在中国证券研究咨询行业树立了卓越品牌，在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；在由《新财富》、《证券市场周刊》等独立媒体组织、由国内机构投资者参与评比的活动中，连续多年获得"最具影响力研究机构"、"最具独立性研究机构"和"本土最佳（金牌）研究团队"等诸多荣誉。2012年，申万研究所在汤森路透StarMine全球卖方分析师“全亚洲地区”评选中，超过高盛、美林等国际知名投行，获得“获奖最多的券商研究团队”第一名。2013年，在汤森路透StarMine全球卖方分析师“中国大陆及香港地区”评选中，申万研究所与高盛、花旗、瑞银等国际知名投行共同荣获“最佳券商”。
5、较强的创新能力
在证券行业创新发展阶段，创新是证券公司跳出行业同质化竞争、提高自身盈利能力、优化盈利结构和获得持续发展的重要驱动因素。2006年8月，公司通过中国证券业协会评审，成为创新类证券公司。公司具有较强的创新能力和创新意识，坚持“诚信、专业、创新、共享”的经营理念，大力发展创新业务，各项创新业务取得了较快发展，在行业中处于领先水平。2011-2013年，公司受托客户资产管理业务净收入分别为0.57亿元、1.26亿元、3.55亿元，融资融券业务利息收入分别为1.54亿元、3.87亿元、9.49亿元，增长迅猛。2013年，公司受托客户资产管理业务净收入位列行业第4名；2013年底，公司融资融券余额位列行业第9名；截至2014年4月底，公司共推荐91家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位，市场占有率达12.96%。
6、完备的内控体系和审慎的风险管理制度
证券业属于高风险行业，风险控制是证券公司的生命线。公司始终以“依法、合规、规范”为经营方针，高度重视合规管理与风险控制工作，建立了由“领导层（董事会、监事会、总裁室）—分管领导、合规总监—合规与风险管理总部—各部门和分支机构” 构成的四层合规与风险管理组织架构，各层级分工明确、职责清晰、协同配合、有效运作。根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规的要求，结合自身实际情况，公司制定了由“《公司章程》—合规与风险管理基本制度—合规与风险管理配套规则—各项具体业务合规与风险管理制度”构成的合规与风险管理制度体系，各类制度层级清晰、有效衔接、规定明确、操作性强。
通过上述四层次管理组织架构和四层次管理制度体系，公司将合规和风险管理覆盖到公司总部各职能部门及经营业务的各个环节，并实行风险控制联席会议、风险控制纳入绩效考核、合规管理有效性评估、风险控制指标压力测试等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。在证券公司分类监管评价中，公司自2011年以来连续四年被评为A类AA级，为现有证券公司评级中的最高评级，表现了较高的风险管理能力和规范管理水平。
7、成熟的国际业务经营平台
公司主要通过在香港设立的全资子公司申银万国（香港）集团有限公司及其控制的申银万国（香港）有限公司在境外从事经纪代理、股票抵押贷款、发行承销、资产管理等业务，经过多年的发展，申银万国（香港）有限公司已成为公司较为成熟的国际业务平台，成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
申银万国（香港）有限公司是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是内地证券机构中最早在香港联交所上市的企业。近年来，随着内地上市公司在香港市场地位的上升，申银万国（香港）有限公司逐渐在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。成熟的国际业务平台，有利于公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户跨境市场的金融服务需求，为公司进一步推进国际业务发展积累经验、奠定基础。
8、良好的区位发展优势和政策支持环境
公司主要经营所在地上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区域之一。2009 年4 月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到2020年上海基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。2010年，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮大。2013年8 月，国务院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司发展具有良好的区位优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。
（三）申银万国的竞争劣势
1、净资本规模有待进一步提高
《证券公司风险控制指标管理办法》的颁布实施，建立了证券公司以净资本为核心的风险控制指标体系和风险监管制度，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的核心因素。经过多年的发展，公司的净资本规模有了较大的提升，始终位于行业前列，2013年净资本排名行业第10位。但是，多年来，公司主要靠内生性增长，凭借历年滚存利润支持业务发展，缺乏资本持续补充机制，与同等规模的其他上市证券公司相比，公司的净资本规模仍不能满足业务发展需要。
在日益激烈的市场竞争中，净资本规模不足不仅影响到传统业务规模的扩大，更影响到融资融券、直接投资等创新业务的发展，制约了公司的发展空间。公司若通过本次交易成功登陆资本市场，将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，进一步提高公司的竞争能力。
2、收入结构有待进一步优化
尽管公司近年来大力拓展创新业务，各项创新业务均取得了较快发展，但是目前公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪等传统业务，创新业务收入占比仍然较低。今后，公司将继续坚持创新转型的发展思路，进一步加大对创新业务、创新产品的支持力度，扩大创新业务收入规模，不断形成新的利润增长点，优化公司收入结构，降低证券行业周期波动对公司收入的影响。
（四）宏源证券的竞争优势
1、较强的综合竞争力
宏源证券近年来通过前瞻性业务布局，利用上市公司优势扩充资本、完善公司治理、拓宽经营范围、建立市场化机制、强化管控能力，推动业务和管理创新实现了跨越式发展。2011年至2013年的净利润年均增速高达38%，营业收入和净利润行业排名由2009年第20名和第19名分别跃居至2013年的第11名和第12名。
2、新疆区域的竞争优势
宏源证券作为注册地在新疆的唯一证券公司，也是全国在新疆拥有最多证券营业部的证券公司。公司占据了新疆地区经纪业务大部分以上的市场份额，积累了众多的客户资源，与地方政府、监管机构和企业维持了良好的关系，对开展业务形成了有力的支持。同时，由于新疆处于陆上丝绸之路经济带中心，宏源证券有机会分享西部大开发的区域红利。
3、固定收益和资产管理品牌突出
宏源证券固定收益业务条线近年来迅猛发展，债券承销业绩一直稳居行业前列，树立了“宏源固收”的优势品牌。其债券自营投资业务能力较为突出，自2008年以来，债券自营投资回报率连续5年超过13%，跑赢债券型基金年度冠军，超越中债高收益企业债财富指数收益2倍以上。
宏源证券是业内较早开展银证合作业务的券商。宏源证券抓住先发优势，积极拓展与金融同业的合作，强化通道和主动管理型业务，实现了资产管理业务规模和收入的大幅提升，规模从2011年的20名上升到2012年的第3名，净收入从2011年第21名跃居2013年第3名。
4、规范的内部管控体系
作为一家上市时间比较长的证券公司，宏源证券在公司治理、内控建设和风险管理方面早已形成了一套规范的内部文化和管控体系，并具有自身特色。宏源证券将公司治理和风险管理相结合，公司“三会一层”从不同层面对公司的风险管理工作承担责任；公司在行业内较早地实行了营业部合规风控监察专员的垂直管理体制；公司还通过将风险管理工作与反腐倡廉与纪检监察工作相衔接，加强反腐败惩防体系建设。
（五）宏源证券的竞争劣势
1、客户结构有待优化，资本实力仍待增强
目前宏源证券客户总数虽已突破百万大关，但结构上仍以中低净值客户为主，高净值客户和机构客户比重相对较低，亟需进一步加强优质客户的开拓力度，优化客户结构，提升服务水平，满足客户日益多元化、个性化的投融资需求。此外，宏源证券的资本实力与行业领先券商相比仍有不小差距，需进一步增强，满足以资本中介型为代表的各类创新业务的发展需求，提升核心竞争力。
2、盈利基础有待夯实，收入结构仍不稳定
宏源证券盈利能力虽不断增强，但盈利的基础和稳定性仍待夯实，成熟业务特别是投资业务的波动性依然较大。此外，创新型业务的收入比重虽高于行业平均水平，但创新型业务的收入来源相对单一，盈利模式有待完善，需进一步加大对创新型业务的培育和扶持力度，不断完善宏源证券收入结构，提升公司抵御极端行情的能力。
四、交易双方主营业务的具体情况
（一）申银万国主营业务情况
公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的Z22731000号《经营证券业务许可证》，主营业务包括境内证券业务和境外证券业务，其中境外证券业务主要通过香港公司进行。本部分有关公司主营业务情况的描述，除“10、国际业务”集中介绍境外证券业务情况外，其余部分分别介绍境内各项证券业务经营情况。
1、证券经纪业务
（1）业务概述
证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品等业务等，是公司重要的收入来源。其中，代理买卖证券业务是指公司通过证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；基金分仓业务是指公司通过向基金等机构客户提供证券研究报告及服务，同时向租用公司交易单元的基金等机构客户收取一定交易单元费用所产生的佣金分仓收入；代销金融产品业务是指公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至本报告书签署日，公司在境内29个省、市、自治区设有16家分公司、168家证券营业部，凭借覆盖广泛的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为个人客户及机构客户提供高效、安全的代理买卖证券服务。
根据创新发展的新形势，公司确立了营业部转型发展的四大定位，即委托代理通道、产品营销终端、创新业务载体和综合业务中介，并以“强激励、硬约束”绩效考核为导向，以增资产、抓机构、挖渠道、销产品、建队伍、扩网点、促转型、提服务、做系统、重督导为重点，制定一系列业务发展方案和政策制度指导营业部开展工作，促成经纪业务市场地位的全面提升。根据Wind资讯统计，2011-2013年，公司股票基金交易市场份额分别为3.95%、4.36%和4.22%，按照母公司口径分别排名行业第7位、第5位和第6位。此外，公司的客户交易结算资金余额、证券托管市值也稳居行业前列。
随着非现场开户政策的实施及证券营业部设立限制的放开，证券公司之间经纪业务的竞争日益激烈，公司采取了多项有效措施巩固传统优势，坚持“资产立司、产品强司”的理念，大力发展创新业务和综合业务，促进营业部的多元化经营和差异化发展，推进营业部分类分级管理与组织创新，继续构建多层次的业务发展模式，实现向财富管理功能转型。公司经纪事业部和电脑网络中心联合开发了专业移动证券软件“赢家理财移动高端版”，在《证券时报》社和《新财富》杂志社主办的“第十四届（2013）金融IT创新暨优秀财经网站评选”活动中荣获“最佳移动终端”奖。2013年，公司“资产立司”的经营策略取得了成效，客户资产总值由2012年的5,108.7亿元上升到2013年的5,795.69亿元，市场占比由2012年的3.56%上升到2013年的3.65%。
近年来，公司证券经纪业务获得的主要荣誉如下：
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（2）组织结构
公司确立了“以市场为导向、以客户为中心，全面构建具有行业竞争力的经纪业务发展体系”的发展思路，为优化证券经纪业务服务模式，加快证券经纪业务转型升级，2013年完成了经纪业务组织架构调整，以综合管理总部为后台、以衍生品经纪总部与信用业务总部为业务线、以私人业务总部与零售业务总部为客户线，建立了“业务的全客户负责、客户的全业务负责”的矩阵式管理模式。公司相关职能部门依据有关法律法规及公司相关管理办法，在各自的职责范围内，履行对分支机构的监督管理职能。
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机构客户总部是经纪事业部的平级部门，主要为公募、私募、银行、信托等机构客户提供增值服务、销售服务及量化投资咨询服务等。机构客户总部以“做好传统业务、维护核心机构客户、开拓资产管理业务”为目标，联合公司经纪事业部、资产管理事业部等其他部门共同为基金、银行、信托等机构客户提供服务，下设公募基金部、保险业务部、银行信托部、量化投资部和综合业务部。其中综合业务部属于后台支持部门，主要从事机构客户信息平台需求整理及相关业务运行管理和服务，其他部门属于业务部门，负责对口机构客户的业务管理。
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（3）业务流程
公司证券经纪业务客户委托公司代理买卖证券的交易流程如下图所示：
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（4）具体经营情况
代理买卖证券业务是公司的优势业务，2011-2013年，公司证券经纪业务股票基金交易金额的境内市场份额分别为3.95%、4.36%和4.22%，按照母公司口径分别排名行业第7位、第5位和第6位。2011-2013年，公司代理买卖证券业务净收入分别为278,622万元、213,973万元和303,343万元，占母公司营业收入比例分别为66.95%、53.35%和59.17%，行业占比分别为4.04%、4.24%和4.00%。
2011-2013年，公司证券经纪业务交易金额及市场份额情况如下表所示：
单位：亿元
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数据来源：Wind资讯
近年来，随着网络技术的发展，公司大力推动网上交易等非现场交易方式。2010年起，公司与同花顺合作，建立经纪业务移动互联网平台，客户可通过手机等移动终端办理业务；2013年，公司推出“赢家理财”等移动互联网应用，进一步推出理财咨询、理财产品购买等功能。报告期内，公司网上交易额占经纪业务交易总额比例一直处在较高水平。
单位：亿元
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注：上表为股票基金交易数据，系根据申银万国交易系统中营业部客户交易数据统计得到。
报告期内，公司股票基金代理交易佣金率变化情况如下：
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注：平均佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票基金交易总金额。
报告期内，针对证券业经纪业务佣金费率下滑的趋势，公司采取了多项措施，具体包括：①通过差异化的资讯、咨询产品及软件工具，提供高附加值服务，提高客户服务品质；②增加线上服务内容，提高客户操作便捷性，优化客户服务体验；③加强分支机构营销队伍建设，实行客户经理分级管理制度，规范高净值客户服务标准、内容和流程，增强客户服务的覆盖广度和深度。通过前述措施，公司平均佣金费率整体高于市场平均佣金费率，表现出较强的市场竞争力。
依托于公司控股子公司申万研究所强大的研究实力和品牌影响力，公司基金分仓业务收入市场份额始终位于行业前列，2011-2013年，公司证券经纪业务公募基金分仓情况如下：
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数据来源：Wind资讯
（5）营销服务模式
公司稳步推进实体经营网点的申请筹建，进一步优化现有网点布局，推动营业部组织创新；加快网上营业厅建设，上线测试网站产品中心专区，协同完成见证开户技术开发，进一步丰富业务受理渠道，优化客户体验；促进营销人员队伍建设，坚持“宽进严留”原则，加强考核淘汰，扩大营销网络边界。通过上述方式，公司形成了实体网点、网上经营平台和营销队伍全面覆盖、互相补充的“一网络”架构。此外，公司与商业银行、保险公司等金融机构共享客户资源、共同开发服务产品，建立了紧密合作关系。通过共享部分客户资源改善公司客户结构，通过共同开发理财产品，带动发展高净值人士财富管理业务。针对互联网金融的兴起，公司大力开展互联网金融营销工作，提升非现场开户和服务的客户体验，并配以相应的资源支持。Pad开户、手机开户系统已于2014年4月上线试运行。同时，公司不断完善PC及移动客户端建设，建设了赢家理财客户终端，现阶段主要顺应创新业务发展，促进金融产品销售，最终目标是面向未来互联网金融，打造申银万国网上营业部，通过财富管理终端为客户提供行情、交易、资讯、业务办理、综合理财、在线服务等服务功能，实现客户在线一站式自主服务的统一业务办理平台。
①个人客户服务
公司实施客户分级分类管理制度，对客户进行细分，并根据不同类别客户的不同需求提供差异化服务，优化配置客户服务资源，逐级匹配差异化的服务强度和频度，从而提高客户满意度。
根据客户资产和价值贡献，公司将客户细分为普通客户、银牌客户、黄金客户、白金客户、钻石客户和至尊客户六类。前三类属于零售业务总部服务的零售客户，后三类属于私人业务总部服务的私人客户。
客户服务主要由营业部投资顾问、客户经理等服务人员担任。主要工作包括：传递公司研究部门或采购的第三方研究机构的投资研究报告，投资顾问的投资建议和资产配置建议，各类业务和产品信息、业务规则介绍和操作说明，投资者保护和教育工作等。私人客户配有营业部的专属客户经理，提供一对一的客户服务，对重要的私人客户根据客户的服务需求安排公司级的客户经理提供专业服务，公司级客户经理主要由公司和分公司领导，研究所、投资银行、资产管理部门的专业人员担任。
公司制定了客户服务的制度和流程，全面建立了客户档案，每个客户均有书面档案，并在CRM系统中建有数据档案。客户的开户资料、服务协议、风险评估、重要资料变更等均作为书面资料归档，客户的基本信息、各类投资属性、交易记录、风险承受力测评、客户服务记录均在CRM系统中保留和记载。
公司定期和不定期安排研究所研究人员为营业部客户举行报告会，提供咨询服务；建立了满足零售客户需求的财富管理平台，实现短信集中发送及客户回访功能；启用全国统一接入短号码95523，向客户提供操作辅导、信息咨询、账户管理、资料修改、投诉建议等一站式优质服务。此外，公司还通过网站投资者园地，发布投资者教育、证券投资基础、申万研究期刊、咨询视频等信息；持续对客户登录区申万研究各类报告、各类投资资讯信息进行监控，不断丰富和完善非现场客户服务内容。
②机构客户服务
机构客户总部主要采用以投研服务为主，以产品销售为辅的服务模式。针对客户的不同类别，专门设置公募基金部、保险业务部、银行信托部进行对口服务。
投研服务方面，公司根据申万研究所的研究成果，结合机构客户的投资风格、需求、关注重点等进行筛选、整理和汇总，通过即时通讯、邮件、路演、拜访、联合调研、委托课题等方式迅速把观点传递给客户；公司组织“精英汇”财富沙龙和财富论坛，组织客户参加申万研究所举办的创新业务论坛、半年度和年度投资策略报告会，为核心客户提供诸如VIP专用通道、实时佣金设置、ETF套利系统等个性化服务，定期对重要客户进行回访。同时，公司不断丰富和完善赢家锐器金融终端的各项功能，为核心客户提供专业化、个性化、有特色的资讯服务和强有力的数据分析工具，力求满足核心客户个性化需求。
2、信用交易业务
（1）业务概述
公司经纪事业部下设的信用业务总部负责对所有基于客户信用的资金、证券信贷类业务的经营和管理，主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、转融通业务等。公司是行业内较早开展证券信用交易业务的证券公司，具有较强的综合实力和风险控制能力，公司坚持“依法、合规、规范”的经营方针，未发生一起信用业务违规事件，具有较好的市场口碑，融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务规模均居行业前列。
①融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资业务为客户提供资金，客户通过杠杆机制放大其投资收益，公司向客户收取资金占用费以及交易佣金；融券业务为客户提供证券，客户同时通过卖空机制和杠杆机制在市场上获利，公司向客户收取证券占用费及交易佣金。
公司建立了三级风险控制机制，包括营业部一级的融资融券业务风险提示、经纪事业部一级的逐日盯市监控、预警和强制平仓，以及合规与风险管理总部独立的风险再监控。公司稽核审计总局对融资融券业务的风险控制制度的执行情况进行定期和不定期稽核审计，对发现的问题提出相应的整改意见。
2010年6月，公司获得中国证监会核准的第二批融资融券试点资格。根据Wind资讯统计数据，2011-2013年，公司融资融券余额分别为28.27亿元、53.37亿元和152.58亿元，分别位列行业第3名、第6名和第9名。截至2013年12月31日，公司融资融券业务余额的市场占有率为4.40%。
②转融通业务
转融通业务是证券公司向证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。2012年8月，公司获准成为转融通业务首批试点单位，获得转融通业务授信额度35亿元；2013年4月，中国证券金融公司将公司参与转融通业务授信额度提升至60亿元。
③约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、稳定、便捷的资金融通机制，可帮助客户提高金融资产配置效率，融通短期资金，盘活存量金融资产，同时向客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公司的财富管理方式，实现多元化经营和业务收入增长。
公司于2012年9月、2013年1月分别取得上交所、深交所约定购回式证券交易业务资格，该业务与融资融券业务形成互补，能更好地满足客户的融资需求。根据Wind资讯统计数据，截至2013年12月31日，公司约定购回式证券交易业务交易总数量为3,495万股，交易总价值为3.02亿元，位居行业第三位。
④股票质押式回购交易业务
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
2013年7月，公司分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。
（2）组织结构
公司建立了董事会—总裁室及信用业务管理委员会—经纪事业部及相关职能部门—营业部的四级决策与授权体系，对信用业务实行集中统一管理。董事会负责制定各项信用业务的基本管理制度，确定信用业务总体规模；信用业务管理委员会是公司总裁室领导下的组织机构，负责对公司信用业务事项进行审议和表决，并听取该项业务发展情况、风险测度及评估、内部控制制度执行情况等方面的报告；经纪事业部是公司信用业务归口管理部门；营业部是公司信用业务的受理部门。
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（3）主要业务流程
①融资融券业务流程
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②约定购回式证券交易业务流程
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③股票质押式回购交易业务流程
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（4）具体经营情况
信用交易各项业务开展以来，公司严格遵守法律法规及规章制度的规定，依法、合规、规范运作，整体业务运行情况良好，客户数量、业务规模、业务收入均稳步快速增长。截至2014年3月31日，公司信用交易业务累计开户数为51,488户。报告期内，公司信用交易业务分别实现净收入2.30亿元、5.59亿元、14.68亿元和4.75亿元，占公司营业收入比例分别为5.53%、13.94%、28.64%和35.77%，在公司整体业绩中贡献占比稳步提升，对扩大基础客户和基础资产发挥着重要作用。
①融资融券业务
公司不断加大融资融券业务推广力度，积极增加融券券源供应，主动开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果。截至2013年底，公司开展融资融券业务的证券营业部154家，累计签约生效的融资融券客户45,351户，累计实现融资融券业务日均余额109.73亿元，全体有负债客户平均维持担保比例215.83%。
单位：万元
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②转融通业务
公司首批获得中国证券金融公司转融通业务授信额度35亿元，2013年，公司参与转融通业务授信额度提升至60亿元。
③约定购回式证券交易业务
公司约定购回式证券交易业务开展以来，业务规模迅速扩大，约定购回式证券交易业务待购回余额从2012年底的18,504.00万元增长至2014年3月底的109,495.80万元。
截至2013年底，公司开展约定购回式证券交易业务的证券营业部144家，累计签约客户2,206户，实际融出资金（待购回初始交易金额）13.97亿元，待购回标的证券市值29.11亿元。
④股票质押式回购业务
截至2013年底，公司开展股票质押式回购业务的证券营业部7家，累计签约客户8户，实际融出资金（待购回初始交易金额）6.16亿元，出质证券市值16.61亿元。到2014年3月底，公司股票质押式回购业务实际融出资金增长为5.13亿元。
（5）营销服务模式
公司信用交易业务主要依托于经纪业务现有营销网络实施整合营销；公司信用业务客户主要来源于各地分公司及营业部推荐。
2010年6月至2013年2月，公司信用交易业务由信用业务管理总部信用规划部牵头业务拓展工作，主要通过制定信用业务考核激励方案、组织劳动竞赛和专项奖励措施、组织开展专项业务培训等方式指导和推动营业部进行业务拓展。2013年3月起，信用业务管理总部并入经纪事业部，此项工作职责由经纪事业部相关总部负责承担。
3、资产管理业务
（1）业务概述
公司是中国证监会首批认可的、具有受托投资管理业务资格的证券公司。公司的资产管理业务原由公司基金管理总部负责，最早从1994年开展资产管理业务。自1998年改组为客户资产管理总部后，业务稳健发展，为企业年金、各大企业和基金会等提供了长期的、专业的资产管理服务，赢得了客户的信赖，理财产品涵盖股票市场、货币市场和债券市场，具备不同的投资风格与风险特征，满足客户多层次的投资管理需求。
公司在严格遵循价值投资的前提下，将投资决策委员会、投资经理、风险控制委员会的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严密的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。同时，投研团队作为资产管理业务的核心竞争力，也是决定投资业绩的关键所在。公司始终把组建一支优秀的投研团队作为工作重点，目前已经建立了一支具有扎实基本素质、丰富实战经验、优异从业经历和良好职业操守的团队。在资产配置、策略判断、行业研究、个股挖掘等方面，公司建立并不断完善从投研流程梳理、研究团队绩效考核等一系列以投资实战为导向的体系设计，并注重研究人才梯队的培养，为公司资产管理业务的长远发展奠定基础。
在公司内部，资产管理事业部与申万研究所展开优势互补、有效沟通，实现对行业和重点公司的跟踪和把握；利用公司遍布全国的16家分公司和168家营业部网络渠道，及时发掘主题性投资机会；与公司其他业务部门紧密合作，不断创新推出适合客户需求的产品。在公司外部，通过与业内知名研究机构的战略合作，保持对行业动态和市场需求的有效捕捉与把握，实现投资业绩的持续稳定与领先。
公司委托恒生电子开发了业内领先的资产管理业务平台，通过该平台，投资经理可以实现指令的下达，交易员可以执行交易，同时，风控人员可对每一笔的交易进行实时监控，以防范资产管理业务风险。
近年来，资产管理业务作为公司转型发展、提升核心竞争力的主要切入点之一，取得了长足的发展和进步。公司紧抓业务契机稳步提升传统的权益类投资产品的管理规模，大力发展和银行合作的非标准类投资业务，经过2011年的初期尝试、2012年的开拓发展，到2013年已经日趋成熟。特别是中国证券监督管理委员会于2012年10月18日修订了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》（一法两则），大大拓宽了资管业务的投资范围，取消了诸多限制，为证券公司的资产管理业务的发展奠定了制度基础，提供了有利的发展契机。公司资产管理产品的数量和种类得到了较大丰富，管理资产的规模也迅速增长，公司资管业务资产管理总额与收入的市场份额保持在5-6%之间。截至2014年3月31日，公司管理的客户资产规模为2,835.07亿元，集合资产管理产品数量达到39支。
近年来，公司资产管理部门及人员获得的主要荣誉如下：
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（2）组织结构
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（3）业务流程
①定向资产管理业务流程
定向资产管理业务是证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动。委托人可以是符合条件的自然人和机构，委托资产可以是客户合法持有的符合相关监管要求的资产，如货币资金，股票、债券等证券类资产，或者货币资金与证券的组合形态等。
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②集合资产管理业务流程
集合资产管理业务是证券公司针对高端客户开发的理财服务创新产品，可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。
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（4）具体经营情况
近年来，公司资产管理业务一直保持业界领先，收入和规模水平保持在行业第一梯队，自2013年开始努力向通道业务和自主管理业务并重的模式转型。在前两年收入和规模高速增长的情况下，为有效防范风险，公司适度控制发展节奏，进一步提升发展质量。
2011-2013年，公司资产管理业务受托管理资金本金规模（母公司口径）分别为181.07亿元、859.71亿元和2,422.26亿元，行业排名分别为第3名、第5名和第4名，托管资金本金规模累计增长12.38倍；净收入方面，2011年收入为0.57亿元，2012年为1.26亿元，2013年达到3.55亿元，行业排名分别为第15名、第3名、第4名，净收入累计增长5.23倍。截至2014年3月31日，公司资产管理业务规模达2,835.07亿元，市场占有率约为4.67%，居行业前列。
报告期内，申银万国资产管理业务主要经营指标（母公司口径）如下：
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2013年，公司多支集合资产管理产品业绩位居行业前列，具体如下：
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2011年以来，公司资产管理产品获得的主要荣誉如下：
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（5）营销服务模式
随着国内财富持续积累，个人投资者、机构投资者和实体经济中的企业亟需专业化资产管理的产品与服务。市场需求导向因素对资产管理业务发展的驱动作用不断增强。行业监管政策的放松扩大了证券公司资产管理计划的投资范围，为证券公司资产管理业务创新提供了广阔空间。
①建立大资产管理平台，不断满足客户需求
公司充分发挥综合类券商的优势建立大资产管理平台，公司的大资产管理平台是总部与各分支机构联动的平台、各部门跨业务协作的平台、投资管理平台、合规风控平台、运营保障平台五个方面的有机结合。通过大资产管理平台合理整合公司内部资源，满足个人客户、企业客户、机构客户的资产管理需求。大资管平台除了实现资源整合，帮助公司不断进行产品创新，打造齐全的产品线，同时还形成了各部门之间协同合作和上下联动的机制，是打造完善产品体系的基础和保障。
在公司内部，资管部门充分利用公司优势资源：与申银万国研究所展开优势互补、有效沟通，实现对行业和重点公司的跟踪和把握；利用申银万国遍布全国的16家分公司和168家营业部网络优势，及时地发掘主题性投资机会；与公司其他业务部门紧密合作，不断创新出适合客户需求的产品。在公司外部，资管部门通过与业内知名研究机构的战略合作，保持对行业动态和市场需求的有效捕捉与把握，实现投资业绩的持续稳定与领先。
②开展定向资产管理业务，拓宽业务范围
申银万国将资产管理业务作为定位于推动公司各项业务转型的重点发展业务。目前，发行集合资产计划是大多数券商开展资产管理业务的主要方式，其服务对象以一般自然人和一般法人为主。在这个领域，券商资产管理业务面临着公募基金、阳光私募、信托等市场主体强有力的竞争。为发挥券商资管的优势，公司客户资产管理总部从2002年开始运作定向资产管理产品，根据客户资金的不同性质及客户理财需求设计了多种不同风险-收益特征的产品，产品成立后严格按照投资决策流程和风险管理体制运作，取得了良好的投资收益。
③打造“一站式”产品体系
“一站式”的产品体系是要建立覆盖“全产品类型”、“全产品周期”、“全资本市场”的产品体系。通过建立完备的产品开发机制、产品评审机制、产品发布机制、风险控制机制优化资产管理产品线的创设流程，提高产品体系运作效率。
公司通过资产管理战略目标、竞争策略、保障机制的实施，目的是为了逐步扩大公司资产管理规模，优化资产管理业务结构，提高资产管理业务在公司总体业务收入中的比重，加强公司的盈利能力。公司力争在资产规模、利润水平、竞争能力、品牌影响力等指标方面处于券商第一阵营的前列。
4、投资银行业务
（1）业务概述
公司投资银行业务主要涉及股票、可转换债券的保荐和承销、各类债券的承销与发行、上市公司并购重组及股权激励等财务顾问业务、资产证券化业务等。
公司具有丰富的客户资源，遍布全国各地的业务网络为投资银行业务的拓展提供了坚实的基础，经过多年的发展与积累，投资银行业务构筑了一个强大的客户资源网络，与国内几乎所有的基金公司、保险公司、大型券商以及众多实力雄厚的投资机构都建立了合作关系，形成了畅通的双向交流渠道，拥有很强的证券承销与配售能力和境内外业务的协同开发能力。
经过多年实战的锻炼和考验，公司凝聚了一支“组织严密、纪律严明、分工明确、训练有素”的人才队伍。业务团队由资深的保荐代表人和拥有财务会计、法律、企业管理、金融等专业知识背景及丰富的资本市场从业经历的人员构成，主持或参与了大量IPO、再融资、财务顾问及场外市场项目，积累了丰富的项目执行和运作经验。
作为国内证券行业的先行者，公司投资银行始终以成为“企业最好的金融顾问”为目标，以持续的创新精神，创造了新中国证券市场上一系列“第一”，在行业内建立了良好品牌：代理发行了新中国第一支首次公开发行的A种股票-上海飞乐音响股份有限公司A股；担任了第一支人民币特种股票-上海真空电子股份有限公司B股的主承销商；承销了中国企业首次在境外发行的B股可转换债券－中国纺织机械股份有限公司；承销保荐了第一家在国内上市的中国网络企业－浙江网盛科技股份有限公司；承销保荐了第一家A+H同步发行的中国企业－中国工商银行股份有限公司；承销保荐了第一家新三板转主板的企业－北京久其软件股份有限公司。
公司一贯致力于为客户提供优质、全面的融资服务，通过对客户的改制、辅导、保荐上市等服务，帮助上海石化、青岛啤酒、上海汽车、光大银行等众多知名国有大中型企业驶上了资本市场的快车道。此外，公司先后为宝钢集团、强生集团、上海石化、青岛啤酒、上海汽车、锦江股份等200多家国有大中型企业提供专业财务顾问服务。经过多年的实践和发展，公司在银行、证券、汽车、能源、有色金属、基础建设等行业领域确立了品牌优势。目前，公司同时拥有A股与H股保荐资格，可为客户提供海内外资本市场综合金融服务。
近年来，公司以大型央企债券承销为突破口，先后担任过三峡债券、光大债券、久事债券、浦东建设债券、华源债券、上海城市建设债券、上海水务债券、上海世博债券等多个项目的主承销商，2011年、2012年连续第两年排名铁道债承销团第一。创新业务方面，公司首批获得中小企业私募债券承销商资格，目前已完成5单中小企业私募债发行；对于资产证券化业务，公司是上海交易所资产证券化专家评审委员会委员，拥有较强专业实力。
公司十分重视合规经营，建立了健全的内险控制体系，自2004年施行保荐制度以来，未受到证券监管部门的处罚。面对市场环境与监管政策的不断变化，公司紧扣实体经济和企业金融服务需求，以大力发展债券业务为契机，积极推动从“项目导向”到“客户导向”、从“提供融资服务为核心”向“综合金融服务为特征”的业务模式转变，进一步加强投资银行事业部的管理转型，形成统一的投行管理体系和企业客户服务体系，打造面向企业客户的综合金融服务平台，形成“统一开发、统一管理、专业运作”集合效应，建立综合金融服务长效机制，为客户提供一站式综合金融服务，以满足企业客户不断提高的需求，使客户资源发挥最大价值，在提升客户忠诚度的同时提升自身竞争力。
近年来公司投资银行业务获得的主要荣誉如下：
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（2）组织结构
公司的投资银行业务主要由投资银行事业部和固定收益总部负责，其中固定收益总部主要负责各类债券的承销与发行，股票、可转换债券的保荐承销和发行、上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务主要由投资银行事业部负责。
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（3）主要业务流程
①IPO项目业务流程
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②债券承销项目业务流程
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③上市公司再融资/重大资产重组项目业务流程
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（4）具体经营情况
根据Wind资讯等统计，2011-2013年及2014年1-3月，公司境内股票及各类债券主承销金额分别为157.06亿元、273.28亿元、251.64亿元和36.99亿元，报告期内主承销金额累计718.98亿元，主承销规模位居行业前列。
报告期内，公司投资银行业务净收入情况如下：
单位：万元
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2011年公司实现投资银行业务净收入23,595.23万元；2012年以来受IPO政策影响，公司证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入出现下滑，2012年、2013年证券承销业务净收入分别为10,327.07万元、7,733.11万元，同比降幅分别为34.53%和25.12%；同时，并购重组交易活跃度上升，财务顾问业务净收入呈现上涨态势，2012年、2013年分别为6,285.63万元和8,600.60万元，同比增幅达17.00%和36.83%。在上述分项收入增减变动的综合影响下，投资银行业务净收入略有下滑，2012年、2013年净收入分别17,362.71万元、17,533.71万元，同比变动幅度分别为-26.41%、0.98%。
①股票、可转债保荐与承销业务
根据Wind资讯统计，报告期内，公司累计为16家企业提供了股票及可转债保荐/主承销服务；累计主承销金额110.03亿元。
报告期内，公司股票、可转债保荐与（副）主承销业务情况如下表所示：
单位：承销金额（亿元）；收入（万元）
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数据来源：Wind资讯
②债券承销业务
公司可为客户提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程债券融资专业服务，业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种。公司以大力发展债券业务为契机，加大各类债券承销力度，债券承销业务在国内券商中处于优势地位。
根据Wind资讯统计，最近三年，公司累计主承销各类债券金额617.28亿元，市场份额为1.74%，居行业前列；在铁道债承销领域具有很强的竞争力，2011-2013年累计主承销21支铁道债。报告期内，公司债券承销业务具体情况如下表所示：
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注：分销项目包含副主承销项目，分销金额包含副主承销金额。
③财务顾问业务
报告期内，公司为ST得亨、安源煤业、*ST二纺、安信信托、华星创业、武汉控股6家上市公司并购及重大资产重组提供了财务顾问服务，实现2,310万元收入。2014年一季度，公司担任了湖北广电重大资产重组项目的独立财务顾问，该项目获中国证监会审核通过。
随着国家产业结构升级的不断推进和产业整合力度的不断加强，未来公司将根据国家产业政策的导向，立足于重点行业和公司优势行业，充分挖掘并购及财务顾问业务机会，使财务顾问业务收入成为公司投行业务收入增长的重要来源。
（5）营销服务模式
近年来，在公司转型发展的战略指导下，公司的投资银行业务正从传统的承销保荐业务向综合金融服务方向转型，以综合金融服务为抓手，加大非通道业务的发展力度，全面提升投资银行盈利水平，打造全新的投资银行业务模式和体系。
在经营上，注重利润创收和市场地位恢复并重，通过加强投行团队的综合金融服务业务，抓好财务顾问业务等非通道业务，加大创新产品研究力度，加强对资产管理、类信托等业务的投入，从而加大综合金融服务业务收入，为盈利能力的提升打好基础。（下转30版）
| 主要业务模式 | 主要业务 | 主要经营盈利模式 |
| 一般中介型 | 投资银行业务 资产管理业务 | 通过代理个人和机构客户在证券市场进行证券交易的买卖，收取手续费、利差和投资咨询费及销售提成；保荐或承销企业发行的股票或债券等有价证券，收取承销费、保荐费、财务顾问费；作为资产管理人，对客户资产进行经营运作，收取管理费或一定比例的业绩提成等 |
| 资本中介型 | 股票约定购回 股票质押式回购等 | 向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，收取利息费；以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格购回该标的证券，收取价差；资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押，收取利息费等 |
| 自有资金投资型 | 直接投资业务 另类投资业务等 | 运用自有资金买卖有价证券，赚取交易差价；撮合客户交易，收取撮合费或利差；主要通过投资和出售被投资公司股权，赚取价差等 |
| 家数排名 | 各省、市、自治区 | 上市公司家数 | 上市公司家数占比 | 总市值（亿元） | 总市值占比 | 2013年股票成交总额（亿元） | 股票成交总额占比 |
| 1 | 广东省 | 368 | 14.79% | 35,389.92 | 13.03% | 170,348.10 | 18.70% |
| 2 | 浙江省 | 248 | 9.96% | 14,822.47 | 5.46% | 96,204.03 | 10.56% |
| 3 | 江苏省 | 233 | 9.36% | 12,435.44 | 4.58% | 69,862.89 | 7.67% |
| 4 | 北京市 | 220 | 8.84% | 98,019.62 | 36.08% | 92,020.51 | 10.10% |
| 5 | 上海市 | 197 | 7.91% | 27,004.72 | 9.94% | 159,321.94 | 17.49% |
| 6 | 山东省 | 151 | 6.07% | 10,187.22 | 3.75% | 33,691.01 | 3.70% |
| 7 | 四川省 | 90 | 3.62% | 5,579.62 | 2.05% | 31,160.88 | 3.42% |
| 8 | 福建省 | 87 | 3.50% | 6,516.47 | 2.40% | 42,832.13 | 4.70% |
| 9 | 湖北省 | 82 | 3.29% | 5,027.88 | 1.85% | 25,012.93 | 2.75% |
| 10 | 安徽省 | 77 | 3.09% | 4,957.43 | 1.82% | 13,912.92 | 1.53% |
| 公司 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净资本 |
| 申银万国 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 宏源证券 | 11 | 12 | 16 | 14 | 12 |
| 公司 | 指标 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 申银万国 | 代理买卖证券业务净收入 | 8 | 7 | 8 |
| 承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入 | 41 | 41 | 29 | |
| 资产管理业务净收入 | 4 | 3 | 15 | |
| 投资咨询业务综合收入 | 7 | 5 | 5 | |
| 宏源证券 | 代理买卖证券业务净收入 | 17 | 17 | 18 |
| 承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入 | 8 | 7 | 16 | |
| 资产管理业务净收入 | 3 | 8 | 21 | |
| 投资咨询业务综合收入 | 23 | 27 | 32 |
| 时间 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2013年 | 中国最佳财富管理机构 | 证券时报 |
| 中国最佳融资融券券商 | 证券时报 | |
| 最佳互联网应用券商 | 证券时报、新财富 | |
| 2013中国最佳经纪业务证券公司 | 理财周报 | |
| 2012年 | 中国证券业最佳财富管理机构 | 证券时报 |
| 中国最佳投顾服务品牌 | 证券时报 | |
| 2011年 | 中国最佳证券经纪商 | 证券时报 |
| 最令投资者满意证券公司 | 和讯网 | |
| 2010年度中国最佳经纪业务证券公司 | 21世纪经济报道 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 股票 | 交易金额 | 38,845.52 | 26,813.68 | 32,783.06 |
| 市场份额 | 4.18% | 4.30% | 3.92% | |
| 证券投资基金 | 交易金额 | 1,613.12 | 1,087.55 | 727.15 |
| 市场份额 | 5.63% | 6.99% | 6.03% | |
| 债券现货 | 交易金额 | 67,351.58 | 39,480.13 | 27,277.10 |
| 市场份额 | 5.42% | 5.57% | 7.50% | |
| 权证 | 交易金额 | - | - | 85.52 |
| 市场份额 | - | - | 1.23% | |
| 合计 | 交易金额 | 109,068.90 | 68,020.94 | 61,480.51 |
| 市场份额 | 4.89% | 4.98% | 4.99% | |
| 交易类型 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 现场交易 | 交易额 | 670.35 | 3,215.30 | 2,714.62 | 3,427.93 |
| 占总交易额比例 | 9.96% | 11.59% | 13.42% | 13.15% | |
| 电话交易 | 交易额 | 231.75 | 1,045.95 | 807.57 | 1,344.15 |
| 占总交易额比例 | 3.44% | 3.77% | 3.99% | 5.15% | |
| 网上交易 | 交易额 | 5,180.77 | 20,914.34 | 15,120.25 | 19,437.20 |
| 占总交易额比例 | 76.94% | 75.36% | 74.76% | 74.54% | |
| 手机交易 | 交易额 | 646.13 | 2,541.23 | 1,542.49 | 1,862.96 |
| 占总交易额比例 | 9.60% | 9.16% | 7.63% | 7.14% | |
| 其他方式 | 交易额 | 4.81 | 33.94 | 39.61 | 4.89 |
| 占总交易额比例 | 0.07% | 0.12% | 0.20% | 0.02% | |
| 合计 | 6,733.81 | 27,750.77 | 20,224.54 | 26,077.17 | |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 公司平均佣金费率（％。） | 0.8204 | 0.8393 | 0.8574 | 1.0274 |
| 市场平均佣金费率（％。） | 0.7197 | 0.7926 | 0.7883 | 0.8124 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 分仓股票成交额（亿元） | 2,994.27 | 2,952.94 | 3,735.62 |
| 市场份额 | 4.96% | 5.88% | 5.94% |
| 行业排名 | 4 | 2 | 1 |
| 分仓佣金（万元） | 26,736.16 | 25,378.74 | 30,935.69 |
| 市场份额 | 5.01% | 5.95% | 5.98% |
| 行业排名 | 3 | 2 | 1 |
| 项目 | 2014年3月底 | 2013年底 | 2012年底 | 2011年底 |
| 融资余额 | 1,569,068.98 | 1,518,743.31 | 523,759.30 | 274,792.83 |
| 融券余额 | 7,342.76 | 8,062.13 | 9,442.10 | 8,528.19 |
| 客户总授信规模 | 7,366,056.00 | 6,576,139.00 | 3,107,847.00 | 1,784,689.00 |
| 时间 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2014年 | 管理人三年优胜奖（2011-2013） | 中国私募基金年会 |
| 2013年 | 2010-2012（三年）券商管理人·长期优胜奖 | 第五届中国最佳私募基金 |
| 2012年度"金牛券商集合资产管理人奖" | 中国证券报/金牛理财网 | |
| 2012年 | 2010-2011券商管理人·长期优胜奖 | 第四届中国最佳私募基金 |
| 2011年 | 2010年度最佳管理人奖 | 第三届中国最佳私募基金 |
| 一年期、两年期双五星管理人 | 国金证券2011年一季度券商集合理财评价报告 | |
| 2011中国证券公司最佳资产管理公司（部门） | 中国券商金方向奖 | |
| 单蔚良获2011中国券商最佳资管人物 | 中国券商金方向奖 |
| 项目 | 2014年3月末 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 资产管理业务规模（亿元） | 2,835.07 | 2,422.26 | 859.71 | 181.07 |
| 其中：定向资产管理业务规模 | 2,759.53 | 2,348.81 | 831.15 | 162.24 |
| 集合资产管理业务规模 | 75.54 | 73.45 | 28.56 | 18.83 |
| 集合产品数量（个） | 39 | 46 | 11 | 5 |
| 定向产品数量（个） | 309 | 264 | 76 | 22 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 资产管理业务净收入（万元） | 10,031.56 | 35,483.09 | 12,632.91 | 5,677.33 |
| 其中：定合资产管理业务净收入 | 7,247.88 | 27,059.99 | 11,537.03 | 3,958.37 |
| 集合资产管理业务净收入 | 2,783.69 | 8,423.10 | 1,095.87 | 1,718.97 |
| 产品名称 | 成立时间 | 规模（元） | 类型 | 收益率 | 同类排名 |
| 申万2号 | 2009-7-17 | 397,456,087.01 | 权益类 | 7.81% | 92/247 |
| 宝鼎1期 | 2010-3-26 | 38,913,675.11 | 权益类 | 23.31% | 23/247 |
| 申万3号 | 2010-11-18 | 230,794,196.77 | 基金宝 | 15.59% | 38/247 |
| 时间 | 产品 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2011年1月22日 | 宝鼎1期 | 2010年度“最受欢迎理财产品”之受券商集合理财新锐奖” | 2010年度（第五届）中国私募基金风云榜 |
| 2012年6月18日 | 宝鼎1期 | 2011年度最佳股票型券商集合理财计划（小集合） | 上海证券报 |
| 2013年5月18日 | 申万3号 | 2012年度金牛券商集合资管计划 | 中国证券报、金牛理财网 |
| 2013年5月18日 | 宝鼎5期 | 2012年度金牛券商集合资管计划 | 中国证券报、金牛理财网 |
| 2014年3月25日 | 宝鼎1期 | 产品三年优胜奖（2011-2013） | 中国私募基金年会 |
| 时间 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2014年 | 最佳并购重组项目-武汉控股重大资产重组 | 证券时报 |
| 2013年 | 最具成长性债券承销商、最佳债券承销团队 | 证券时报 |
| 最佳债券承销项目-2012年中国铁路建设债券 | ||
| 2012年 | 最佳销售投行 | 证券时报 |
| 最佳IPO项目—冠昊生物 | ||
| 最佳场外交易市场投行 | ||
| 最佳创业板IPO项目—冠昊生物 | 新财富 | |
| 最佳可转债项目—国电电力 | ||
| 2011年 | 2011中国最具发展潜力投资银行中国券商金方向奖 | 理财周刊 |
| 2011中国区最具定价能力投行 | 证券时报 | |
| 最佳IPO项目-光大银行IPO | ||
| 最佳债券承销项目-2010年中央汇金第二期债券 | ||
| 2010年 | 2009年度优秀保荐机构 | 深圳证券交易所 |
| 2010年 | 最受尊敬的投行 | 新财富 |
| 2010年 | 最佳创业板IPO项目—同花顺 | |
| 2010年 | 中国CFO最信赖的IPO承销机构 | 首席财务官 |
| 2010年 | 2010年财务顾问奖—“锦江股份”重大资产重组 | 全国工商联并购公会 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 证券承销业务净收入 | 6,101.98 | 7,733.11 | 10,327.07 | 15,772.93 |
| 证券保荐业务净收入 | 1,540.00 | 1,200.00 | 750.00 | 2,450.00 |
| 财务顾问业务净收入 | 2,712.31 | 8,600.60 | 6,285.63 | 5,372.30 |
| 投资银行业务净收入合计 | 10,354.30 | 17,533.71 | 17,362.71 | 23,595.23 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
| IPO | 次数 | - | - | - | 3 |
| 主承销金额 | - | - | - | 24.42 | |
| 保荐及主承销收入 | - | - | - | 11,104.50 | |
| 增发 | 次数 | 4 | 5 | - | 3 |
| 主承销金额 | 26.99 | 28.31 | - | 11.98 | |
| 保荐及主承销收入 | 7,498.87 | 4,674.80 | - | 2,100.00 | |
| 可转债 | 次数 | - | - | - | 1 |
| 主承销金额 | - | - | - | 18.33 | |
| 保荐及主承销收入 | - | - | - | 1,933.33 | |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 主承销项目个数 | 1 | 11 | 13 | 3 | |
| 主承销金额（亿元） | 10.00 | 206.30 | 243.79 | 119.65 | |
| 分销项目个数 | 29 | 102 | 98 | 155 | |
| 分销金额（亿元） | 19.36 | 218.32 | 213.46 | 243.30 | |