第八届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-027号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2014年7月24日下午3:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年7月14日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、公司《2014年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案；
同意公司控股子公司南京高科建设发展有限公司接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，以项目管理模式承接开发区综合保税区办公楼周边道路、景观等工程，工程总造价约2,500万元，预计实现毛利约125万元。
同意公司控股子公司南京高科园林工程有限公司接受开发总公司委托，以总承包模式承接开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、种植、养护等工程。工程总造价约2,400万元，预计实现毛利约250万元。
上述工程合计总造价约4,900万元，预计共实现毛利约375万元。
过去12个月，公司（含控股子公司）与开发总公司累计发生的关联交易金额为8,903.99万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告》，编号：临2014-028号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于授权董事长在4亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；
董事会授权董事长在4亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）自2013年5月10日至2015年4月30日。
由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易，徐益民董事长回避了该议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司借款的关联交易公告》，编号：临2014-029号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于质押部分南京银行股份有限公司股权进行融资的议案。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司向信托公司等金融机构质押公司所持有的南京银行股份有限公司不超过9,000万股股权，以获得利率水平相对较低的债务融资。融资总额预计不超过6.3亿元人民币，融资期限预计不超过两年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十六日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-028号
南京高科股份有限公司关于子公司承建
南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为8,903.99万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建设，更好地服务进区企业，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，公司子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）以项目管理模式承接开发区南京综合保税区（以下简称“综保区”）办公楼周边道路、景观等工程，工程总造价约2,500万元，预计实现毛利约125万元；公司子公司南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）以总承包模式承接开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、种植、养护等工程，工程总造价约2,400万元，预计实现毛利约250万元。
高科建设系公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人为吕晨。
高科园林系公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人为吕晨。
由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与开发总公司累计发生的关联交易金额为8,903.99万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。注册资本：126,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区内。法定代表人：杨有林。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止2013年12月31日，开发总公司（合并口径）资产总额263.80亿元，归属于母公司所有者权益55.82亿元；2013年实现营业收入44.81亿元，净利润5.43亿元。
三、关联交易的主要内容
1、综保区办公楼周边道路、景观等工程。该项目由高科建设以项目管理模式承接，主要包括综保区办公楼周边道路、景观工程、综保区立体字安装工程、综合服务大楼广场及周边广告牌工程，工程总造价约2,500万元，预计实现毛利约125万元。
2、开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、种植、养护等工程。该项目由高科园林以总承包模式承接，主要包括对开发区部分地块进行土方整治、环境整治、绿化景观优化提升等工程。工程总造价约2,400万元，预计实现毛利约250万元。
上述工程合计总造价约4,900万元，预计共实现毛利约375万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2014年7月24日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》，关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
六、上网公告附件
1、独立董事事先认可文件；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十六日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014- 029号
南京高科股份有限公司
关于向南京银行股份有限公司
进行借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为3亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为969.1万元。
一、关联交易概述
经公司2013年5月10日临时董事会会议同意并经2014年7月24日第八届董事会第十九次会议审议通过，授权董事长在4亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）自2013年5月10日至2015年4月30日。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。
二、关联方及关联交易标的基本情况
关联方名称：南京银行股份有限公司
成立时间：1996年2月
注册资本：296,893.3194万元
注册地址：江苏省南京市中山路288号
法定代表人：林复
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，南京银行资产总计4,340.57亿元，贷款总额1,469.61亿元，存款总额2,601.49亿元，归属于母公司股东的股东权益265.90亿元；2013年，南京银行实现营业收入104.78亿元，归属于母公司股东的净利润44.97亿元。
自2013年5月10日以来，公司向南京银行借款明细如下：
| 序号 | 借款金额（万元） | 借款利率 | 借款期限 | 借款用途 |
| 1 | 3,000 | 6.3% | 2014.1.13-2015.1.23 | 补充流动资金 |
| 2 | 10,000 | 6.3% | 2014.1.26-2015.1.23 | |
| 3 | 7,000 | 6.3% | 2014.1.27-2015.1.23 | |
| 4 | 10,000 | 6.3% | 2014.4.29-2015.4.29 | |
| 合计 | 30,000 | - | - | - |
截止公告日，公司向南京银行借款余额为3亿元，借款利率为6.3%（银行同期贷款基准利率上浮5%），利率水平的确定符合市场化定价原则，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为969.1万元。
四、关联交易目的及对上市公司影响
公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2014年7月24日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权董事长在4亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十六日