（上接B50版）（单位：万元）

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二、交易标的基本情况

中文名称：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司

成立日期： 2001年6月4日

营业执照注册号：500000400021247

注册资本：4,000万元

住所：重庆市铜梁县华兴镇明月村十三社

法定代表人：王敬春

经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物以及硫磺、硫酸钠、亚硫酸钠的生产、销售（按许可证核定事项和期限从事经营）。

截至本预案出具日，庆龙锶盐股权结构如下：

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三、标的公司的设立与历史沿革

1、2001年6月，庆龙锶盐的设立（注册资本500万元）

庆龙锶盐系于2001年6月由自然人王敬春、肖中明共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为500万元，其中王敬春出资499万元，占注册资本的99.80%；肖中明出资1万元，占注册资本的0.20%，出资方式均为货币出资。2001年6月1日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2001]242号），确认截止2001年6月1日，庆龙锶盐已收到其股东投入资本金500万元。2001年6月4日，庆龙锶盐就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。

2、2002年9月，庆龙锶盐的增资（注册资本3,000万元）

2002年6月27日，庆龙锶盐召开股东会会议，同意庆龙锶盐增加注册资本2,500万元，其中，王敬春以货币和实物（实物评估价值16万元）新增出资1,211万元，肖中明以货币新增出资1,214万元，引入新股东河北辛集化工集团有限责任公司以实物出资75万元。本次增资完成后，庆龙锶盐注册资本增加至3,000万元。

2002年8月8日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2002]348号），确认庆龙锶盐已收到王敬春、肖中明、河北辛集化工集团有限责任公司缴纳的注册资本合计2,500万元，其中以货币出资2,409万元，实物出资91万元。2002年9月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：

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3、2004年5月，庆龙锶盐股权转让（注册资本3,000万元）

2004年4月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意河北辛集化工集团有限责任公司将其所持有的出资额75万元全部转让给股东王敬春（45万元）、肖中明（30万元），并签署了相关股权转让协议。2004年5月，庆龙锶盐就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：

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4、2004年12月，庆龙锶盐的增资（注册资本4,000万元）

2004年9月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意增加公司注册资本1,000万元，其中日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社分别出资800万元和200万元认购本次新增资本。2004年12月10日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》，同意庆龙锶盐的本次增资，同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业，企业类型为中外合资企业，合资公司经营期限为10年。

2004年12月24日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2004]561号），确认庆龙锶盐已收到日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社缴纳的注册资本1,000万元（等值美元）。2004年12月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：

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5、2014年6月，庆龙锶盐股权转让（注册资本4,000万元）

2014年1月， 庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权；同意公司由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），并签署了相关股权转让合同。

2014年1月15日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2号），同意本次股权转让，同意庆龙锶盐企业性质变更为内资企业。2014年6月，庆龙锶盐就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：

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四、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务介绍

庆龙锶盐自成立以来，长期从事碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工，目前可年产碳酸锶及锶盐系列产品2.4万吨，其中普通工业级碳酸锶1.4万吨；电子级碳酸锶6,000吨，硝酸锶4,000吨，另可生产硫磺4,000吨，无水亚硫酸钠2,000吨。

庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证工，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。

庆龙锶盐于2012年7月获得铜梁县优秀民营企业称号；2012年8月被铜梁县地方税务局和铜梁县国家税务局认定为纳税信誉A级企业；其产品被重庆市人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。同时，标的公司还参与起草了《重庆市锶盐工业污染排放标准》、《锶盐工业污染物排放标准》等行业环保标准规范，并于2013年被铜梁县环境保护局评为“环境保护先进单位”。2013年7月，获得重庆市安全生产监督管理局授予的国家安全标准化三级达标企业认证。

（二）碳酸锶产品的市场应用情况

碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。其中，庆龙锶盐生产的电子级碳酸锶主要应用于生产液晶、等离子平板显示器、高档磁材等产品，填补了我国不能生产高档电子级碳酸锶的空白。

在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。目前国内碳酸锶主要市场应用领域情况如下：

（1）磁性材料行业

由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量8万吨以上，主要使用厂家包括江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特磁材等。随着电子工业、汽车工业的快速发展，我国磁性材料行业近年来取得了较快发展，随着技术水平的不断提升，锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面具有较大发展空间，预计磁性材料行业对碳酸锶产品的需求量将稳步增长。

（2）金属冶炼行业

碳酸锶素有“金属味精”之称，在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化合物，都可以优化、提升材料性能，使其具有特殊功能。此外，碳酸锶在金属冶炼中还可主要应用于电解锌和金属锶生产行业，其中在电解锌生产中主要用于除铅等重金属，在金属锶生产中是作为主要生产原料。另外，在合金方面，铅锶合金可用于制造蓄电池极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示出良好前景，锶金属在该领域的应用前景非常广阔。铅锶合金可用于制造蓄电池极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示出良好前景。因此，未来随着冶炼添加剂和特种材料技术的发展，以及锌、锶等金属材料市场需求的稳步提高，将使高纯碳酸锶的市场需求稳步增加。

（3）焰火行业

锶在发光材料中的应用和研究方兴未艾，焰火行业是锶传统的应用领域。我国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西等地区。 此外，高纯碳酸锶在反光涂料、节能灯、信号弹等发光材料中的应用亦日趋广泛。

（4）其它锶盐的制造

以碳酸锶为母体制造其它锶盐，主要包括硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等。

（三）标的公司产品生产流程及在行业中的竞争优势

1、标的公司碳酸锶产品生产流程图

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2、标的公司在行业中的竞争优势

（1）产品质量优势

庆龙锶盐拥有国内先进的连续化碳化工艺，能够确保产品质量的稳定性； 产品粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1μm；独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；产品粒度细，并且可以在0.6-1.2μm之间可控，能够适应不同客户的需求。

庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。

（2）环保优势

A、独特的尾气处理工艺

在碳酸锶生产过程所排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，庆龙锶盐的技术人员大胆创新，自主研发投入建成尾气脱硫生产线，经处理后的系统尾气，含硫量远低于国家尾气排放标准，并可年产硫磺4,000吨，亚硫酸钠4,000吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。

B、高效的废水处理工艺

碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高，庆龙锶盐通过研发投入，成功实施了曝气加药剂处理，然后再进入膜处理，废水经处理后出水可以达到锅炉用水标准，有效减少了排污和环境污染。

（3）资源优势

天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的矿床不多，现已探明天青石储量在9,000万吨左右。根据美国地质调查局（USGS）2014年公布的最新数据，2013年全球天青石产量与2012年相比有小幅上升，由22.8万吨增产到24.5万吨，其中西班牙产量为9.7万吨，为世界第一，中国产量为9.5万吨，位居世界第二（资料来源：亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》，http://baike.asianmetal.cn/metal/sr/resources&production.shtml）。

我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南等地区，其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿，同时也是国内锶矿中质量最好的矿山，2010年采矿量在30万吨左右，商品矿在10万吨以上。

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2013年，重庆市地勘局205地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展，发现一个目前亚洲最大的锶矿床，矿床的平均品位为50%，其中三成以上都为富矿，预计探明的资源量将超过2,000万吨，且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低等特点。

庆龙锶盐地处重庆市铜梁县，生产场地位于重庆铜梁、大足矿区，在矿产资源获取方面拥有得天独厚的地理区位优势，同时与有关矿产品供应商建立了长期稳定的合作关系，具有显著的资源优势。

庆龙锶盐2012年、2013年天青石采购全部来自5家企业，具体采购情况如下：

2012年、2013年天青石采购情况

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五、标的公司近三年又一期的主要财务数据

庆龙锶盐近三年又一期的主要财务数据如下（以下财务数据未经审计）：

（一）资产负债表主要数据

（单位：万元）

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（二）利润表主要数据

（单位：万元）

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近三年，标的公司盈利情况有较大波动，主要系标的公司主要产品碳酸锶及其他系列产品的市场价格波动较大所致。

六、标的公司主要资产情况

（一）房屋建筑物

截至本预案出具日，庆龙锶盐拥有7项房产权证，具体情况如下：

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*注：庆龙锶盐的全部房产已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2013年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2013抵押第0621号））。

（二）无形资产情况

1、商标

截至本预案出具日，庆龙锶盐拥有的商标情况如下：

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2、专利

截至本预案出具日，庆龙锶盐共拥有11项专利，，具体情况如下：

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3、土地使用权

截至本预案出具日，庆龙锶盐共拥有2处土地使用权，具体情况如下：

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*注：庆龙锶盐的全部土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2013年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2013抵押第0621号））。

（三）生产资质情况

庆龙锶盐已取得了生产经营过程所需要的许可、资质，具体情况如下：

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七、标的公司最近三年利润分配情况

2011年至今，标的公司共进行了两次利润分配，具体情况如下：

1、2012年5月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利86.86万元（含税）。本次利润分配已于2012年9月实施完毕。

2、2013年6月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利133.78万元（含税）。本次利润分配已于2013年8月实施完毕。

八、最近36个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况

2014年1月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权。根据王敬春、肖中明与日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社签订的《股权转让合同》，日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐20%股权作价608万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%股权作价152万元。本次股权转让未进行资产评估。

本次股权转让的背景系日方股东基于其自身原因主动要求退出，经双方协商，股权转让价格以庆龙锶盐账面净资产为基础确定。但由于日方退出违反了当初双方签订合资协议时约定的十年合作期，并导致庆龙锶盐需补缴由于中外合资企业经营期未满十年而享受的税收优惠，经初步估算，需补缴金额约630万元，经双方协商，该部分损失由日方承担，并在股权转让作价中扣除，最终确定日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐20%股权作价608万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%股权作价152万元。

除上述事项外，标的公司最近36个月内不存在其他增资或股权转让的作价、评估情况。

九、关于标的公司的其他说明

1、主要资产的他项权利情况

截至本预案出具日，庆龙锶盐的全部房产、土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2013年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2013抵押第0621号））。

2、对外担保情况

截至本预案出具日，庆龙锶盐不存在对外担保的情况。

3、关联方非经营性资金占用情况

截至本预案出具日，庆龙锶盐不存在关联方的非经营性资金占用情况。

4、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况

依据交易对方的承诺，截至本预案披露日，庆龙锶盐不存在未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。

5、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况

经查阅庆龙锶盐在工商登记备案的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有“股东向股东以外的人转让股权，应当经另一个股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一个股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一个股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。

金瑞矿业本次拟收购庆龙锶盐100%股权，已经庆龙锶盐股东会审议通过，并已与庆龙锶盐的所有股东签署相关收购协议，本次股权收购的交易已取得了标的公司所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合庆龙锶盐《公司章程》规定的转让条件。

6、交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

依据对庆龙锶盐历次出资、验资报告的核查及王敬春、肖中明出具的承诺，交易对方已实际履行了对庆龙锶盐的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。

庆龙锶盐已经通过了历年工商年检，依据交易对方的承诺，庆龙锶盐最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。

十、标的资产预评估情况

标的资产预估值情况如下：

（单位：万元）

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（一）关于评估方法的说明

评估机构采取资产基础法（成本法）对标的资产进行预估，待正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法对交易标的进行评估，同时采用收益法进行验证。

庆龙锶盐所处的碳酸锶行业，受宏观经济的影响，经营业绩波动较大，而运用收益现值法进行资产评估时，必要的前提是企业持续的盈利能力能够被合理的计量。由于近年来碳酸锶行业产销情况及相关产品市场价格波动较大，对庆龙锶盐未来的经营业绩进行估算和预测可能与未来可能的经营情况产生较大的误差，而庆龙锶盐的资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映，所以采用成本法更能合理反映所评估资产的价值。

（二）关于评估增值情况的说明

庆龙锶盐截至2014年5月31日的账面净资产为5,950.11万元，评估预估值为10,200万元，预评估增值率为71.43%，预估增值较大，主要原因为：（1）庆龙锶盐所拥有的34,308.1平方米的土地使用权系十年前取得，账面价值较低；（2）庆龙锶盐部分厂区道路、围墙、管网等资产未在账面体现；（3）部分机器设备等固定资产已计提完折旧，但由于使用、保养情况良好，尚在继续使用。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。

本次交易完成后，上市公司将新增碳酸锶及锶盐系列产品的生产、销售业务，公司的业务领域将得到进一步拓展，一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风险，提升公司整体抗风险能力。通过此次交易，公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，公司的持续经营能力得以增强。未来，上市公司将在巩固主营业务发展的基础上，将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、营业收入等均会有一定幅度增长。预计本次交易完成后，公司合并报表的每股净资产将得以提升，同时综合考虑标的公司未来发展前景和整合后双方的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司未来的盈利能力和整体抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。

本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东青投集团出具如下承诺：

“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；

2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；

3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给上市公司或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过5%，均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生影响。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

四、本次交易对公司股本结构和控制权的影响

假设标的资产交易价格为预评估价值10,200万元，发行股份购买资产价格为定价基准日前20个交易日交易均价8.25元，发行股份募集配套资金价格为定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即7.43元，则本次发行前后，上市公司控股股东与交易对方、特定投资者的持股情况如下：

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注：公司本次交易前股本结构数据来自公司2014年第一季度报告

由上表，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

五、其他重要影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。

第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易可能取消的风险

1、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险

金瑞矿业的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停、终止。

2、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故终止的风险

金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》需在中国证监会审核通过后才能正式生效。在此之前，本次交易可能受到诸多因素的影响而终止。包括但不限于下述因素：

（1）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召开股东大会的通知，进而导致本次交易被取消的风险

如金瑞矿业未能在首次召开审议本次交易的董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，依据相关规则，金瑞矿业应重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方发行股份的价格。金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》中，已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本次资产收购的交易被取消的风险。

（2）本次发行股份购买资产交易申报文件未能获得中国证监会受理的风险

金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对本次重组的申报文件进行受理之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因本次重组的申报文件未能满足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。

（3）在中国证监会的审核过程中取消交易的风险

金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如相关法律法规发生变化而导致需要调整本次交易方案，或公司无法按照中国证监会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风险。

3、本次交易生效的前置程序或条件未满足的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易方案取得青海省国资委的批准；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。 截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司的行业周期性波动风险

本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，特别是2014年上半年，根据其未审报表数，其主营业务利润为-173.59万元。行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。

三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险

标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。

四、标的公司税收优惠政策变动的风险

根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。

未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税优惠税率及其他税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。

五、标的公司的环保及安全生产风险

标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。

六、本次交易完成后的管理风险和人才流失风险

本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司独立运作经营。但从公司经营管理的角度，本公司和庆龙锶盐仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，存在一定的管理风险。同时，庆龙锶盐拥有一支专业化的生产、技术、营销人才队伍，其核心生产、技术人才和营销团队能否保持稳定是决定标的资产未来经营绩效的重要因素。虽然公司与庆龙锶盐采取了稳定团队的相应措施，但若发生人才流失，公司将面临相关损失。

七、收购整合风险

本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。

八、标的公司资产抵押（质押）风险

标的公司目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式解决资金需求。目前，标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权均用于其银行贷款抵押（质押）担保。截至2014年5月31日，标的公司实际向银行借款余额为600万元，面临的偿债风险较小。虽然，近年来标的公司经营情况稳定，均能按时履行银行贷款偿还义务，但随着标的公司业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形式发生较大变化，面临到期偿债风险，则可能存在抵押物（质押物）被抵押权（质押权）人处置的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、严格履行关于本次交易的决策程序

公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并配套募集资金预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、关于盈利预测补偿的安排

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，交易对方需要对庆龙锶盐2015年、2016年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内庆龙锶盐实现净利润未达到盈利承诺数，则交易对方王敬春、肖中明需要以现金方式对利润的不足部分进行补偿。具体的补偿方案由金瑞矿业与王敬春、肖中明另行约定，具体情况将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

四、股份锁定的承诺

1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排

公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次资产重组期间损益的归属

标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。

对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。

六、其他保护投资者权益的措施

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第九节 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

1、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司及股东的利益。

3、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

4、标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在本次交易的预案中披露，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

5、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就发行股份购买资产并募集配套资金报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

6、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司董事会六届十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：（1）公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易；（3）青海省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。

二、公司停牌前股价无异动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，金瑞矿业对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划发行股份购买资产事项，本公司A股股票于2014年6月23日开始停牌。在2014年5月23日至2014年6月20日（本次停牌前最后20个交易日）期间，金瑞矿业（证券代码600714）的股价从8.08元/股下降至7.87 元/股，下降幅度为2.60%；同期上证指数从2,034.57 点下降至2,026.67点，下降幅度为0.39%；同期反映上市公司同行业板块走势的上证能源指数从1,370.69点下降至1,351.07点，下降幅度为1.43%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金瑞矿业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，金瑞矿业股票于2014年6月23日开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次重大资产重组相关的机构和人员对停牌前6个月内（2013年12月23日至2014年6月23日的期间）买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。

自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方王敬春、肖中明；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

经自查，广州证券自营部于2014年4月1日买入金瑞矿业股票4,100股，于2014年4月29日卖出4,100股，目前广州证券未持有上市公司金瑞矿业的任何股票。广州证券上述股票账户买卖“金瑞矿业”股票行为系广州证券自营部根据自身投资策略和上市公司公开信息进行股票投资组合时发生的买卖行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

除上述情形之外，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，其余自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况

经自查，本次资产重组的交易双方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。

五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十节 独立财务顾问核查意见

公司已聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。广州证券在审核本预案后认为，金瑞矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金预案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。鉴于金瑞矿业将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时广州证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《广州证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。

■

标的资产	预评估基准日	预评估基准日账面值	预评估值	增值额	预评估增值率
庆龙锶盐100%股权	2014-5-31	5,950.11	10,200	4,249.89	71.43%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
王敬春	2,323.20	58.08%
肖中明	1,676.80	41.92%
合 计	4,000	100%

股东名称	出资额（万元）	所占比例
王敬春	1,710	57.00%
肖中明	1,215	40.50%
河北辛集化工集团有限责任公司	75	2.5%
合 计	3,000	100%

股东名称	出资额（万元）	所占比例
王敬春	1,755	58.50%
肖中明	1,245	41.50%
合 计	3,000	100%

股东名称	出资额（万元）	所占比例
王敬春	1,755	43.875%
肖中明	1,245	31.125%
日本堺化学工业株式会社	800	20.00%
日本三菱商事株式会社	200	5.00%
合 计	4,000	100%

股东名称	出资额（万元）	所占比例
王敬春	2,323.20	58.08%
肖中明	1,676.80	41.92%
合 计	4,000	100%

供应商名称	2012年			2013年
	数量（吨）	金额（万元）	金额占比（%）	数量（吨）	金额（万元）	金额占比（%）
宁波永杰国际贸易有限公司	22773	1936	59.39	28	2.3	0.144
重庆市大足县天地锶矿有限责任公司	11321	724	22.21	15870	1015	63.72
大足天青石矿业公司	4458	303	9.294	6138	420	26.366
重庆市大足锶矿开发有限公司	2460	144	4.42	1940	110.7	6.95
重庆天青锶化股份有限公司（铜梁）	2323	153	4.69	740	45	2.82
合计	43335	3260	100	24716	1593	100

项 目	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	3,593.69	4,369.45	5,678.80	4,490.68
资产总计	8,021.33	8,339.89	9,844.01	8,768.36
流动负债	2,181.28	2,389.78	4,317.80	3,362.45
负债合计	2,181.28	2,389.78	4,317.90	3,362.45
所有者权益	5,840.05	5,950.11	5,526.11	5,405.91

项 目	2014年1-5月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3,033.23	7,421.87	7,675.67	9,604.36
营业利润	-173.59	4.93	315.00	710.39
利润总额	-110.06	753.25	311.44	731.62
净利润	-110.06	660.79	240.93	714.56

房产权证号	建筑面积 （平方米）	用途	终止日期	他项权利
209房地证2006字第01192号	2,169.77	工业、库房	2052-9-9	抵押
209房地证2006字第01193号	1,368.72	工业	2052-9-9	抵押
209房地证2006字第01194号	1,585.89	工业	2052-9-9	抵押
209房地证2006字第01195号	2,080.39	工业	2052-9-9	抵押
209房地证2006字第05000号	1,447.5	工业	2052-11-28	抵押
209房地证2006字第05001号	10,442.7	工业	2052-11-28	抵押
209房地证2006字第05002号	647.19	工业	2052-11-28	抵押

商标名称	注册人	证书编号	商标类别	有效期限
■	庆龙锶盐	第8374904号	第1类：钠盐（化学制剂）	2011-6-21—2021-6-20
■	庆龙锶盐	第3572799号	第1类：碳酸锶、硫酸盐、硝酸盐、氢氧化锶	2005-3-7—2015-3-6

序号	专利名称	专利 权人	专利类型	专利号	专利 申请日
1	振动溜槽延伸装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2013 2 0424639.3	2013-7-17
2	旋转烘干筒进料推进装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2013 2 0424943.8	2013-7-17
3	硫磺切片冷却装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2013 2 0362017.2	2013-6-24
4	硫化锶浸取装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0264692.2	2011-7-26
5	防堵硫磺结片机	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0287184.6	2011-8-9
6	一种防漏的煤粉螺旋输送装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0264708.X	2011-7-26
7	配料仓自动称重传送装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0287246.3	2011-8-9
8	节能硫酸锶旋窑	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0264693.7	2011-7-26
9	硫酸锶生产工艺废水处理装置	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0264695.6	2011-7-26
10	回流式粉煤机	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0264707.5	2011-7-26
11	用于分离含锶化合物的离心分离机	庆龙锶盐	实用新型	ZL 2011 2 0264694.1	2011-7-26

权证号	使用权面积 （平方米）	用途	取得方式	终止日期	他项权利
209房地证2006字第01192号	21,517	工矿用地	出让	2052-9-9	抵押
209房地证2006字第05000号	12,791.1	工业用地	出让	2052-11-28	抵押

经营许可、资质	颁发部门	证书编号	有效期至
全国工业产品生产许可证	重庆市质量技术监督局	（渝）XK13-006-00009	2016-12-20
安全生产许可证	重庆市安全生产监督管理局	渝WH安许证字[2012]第93号	2015-11-7
危险化学品生产单位登记证	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、重庆市化学品登记注册办公室	502412002	2016-7-9
排放污染物许可证	铜梁县环保局	渝（铜）环排证[2013]74号	2015-12-25
资源综合利用认定证书（硫磺、亚硫酸钠）	重庆市资源综合利用认定委员会	渝综证书[2014]第7号	2015-12
资源综合利用认定证书（硫磺）	重庆市资源综合利用认定委员会	渝综证书[2014]第13号	2015年12月

标的资产	预评估基准日	预评估基准日账面值	预评估值	增值额	预评估增值率
庆龙锶盐100%股权	2014-5-31	5,950.11	10,200	4,249.89	71.43%

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
青投集团	12,246.70	44.79%	12,246.70	42.18%
王敬春	-	-	718.08	2.47%
肖中明	-	-	518.28	1.79%
特定投资者	-	-	457.60	1.58%
其他股东	15,093.75	55.21%	15,093.75	51.99%
合 计	27,340.45	100%	29,034.41	100%