关于获得中国证监会核准公司
重大资产重组批复的公告
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2014-042
浙江世纪华通车业股份有限公司
关于获得中国证监会核准公司
重大资产重组批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 730号），该批复主要内容如下：
一、核准公司向王佶发行62,273,361股股份、向汤奇青发行36,326,127股股份、向任向晖发行5,189,446股股份、向邵恒发行79,175,662股股份、向蔡伟青发行4,401,743股股份、向北京天神互动科技有限公司发行9,286,378股股份购买相关资产。
二、核准公司非公开发行不超过54,393,303股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述批复的要求和公司股东大会的授权办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
浙江世纪华通车业股份有限公司董事会
2014年7月28日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2014-043
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2014年3月19日公告了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要修订内容如下：：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与本次认购配套募集资金发行股份的对象不存在关联关系。详见报告书“第五章 发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（二）发行方式及发行对象”。
3、补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。详见报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及“重大风险提示/九、上市公司业务整合风险”以及“第十三章 风险因素/九、上市公司业务整合风险”。
4、补充披露天游软件VIE协议已履行的内容并披露已履行的内容对天游软件股权结构、公司治理、日常经营等产生的影响及对本次交易不构成障碍。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/1、天游软件VIE相关协议的订立、履行及解除过程”。
5、补充披露中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决相关VIE协议无效的原因、依据及相应的法律后果；不会给重组相关方带来潜在的法律风险。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/2、VIE协议无效的原因、依据及相应的法律后果”。
6、补充披露天游软件与天绩信息之间签订的协议的主要内容，相关协议解除对本次交易的影响。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/3、天游软件与天绩信息签订协议主要内容”。
7、补充披露天游软件作为网络游戏运营公司，其VIE结构的建立符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）的相关规定。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/4、天游软件VIE结构的建立符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）的相关规定。”。
8、补充披露天游软件VIE结构解除已彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序均完备。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/5、天游软件VIE结构解除”。
9、补充披露2013年3月卢宁将所持天游软件股份转让让予上海云友及任向晖的原因，作价依据及其合理性及转让过程中不存在股份代持情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况/3、交易、增资价格的说明/（2）股权价格的说明”。
10、补充披露天神互动增资、收购七酷网络事宜是否涉及股份支付的会计处理。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况/5、天神互动增资、收购七酷网络事宜未涉及股份支付的会计处理”。
11、补充披露标的资产报告期内历次股权变动的必要性、作价依据及其合理性。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况/4、天游软件报告期内的股权变动”及报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况/6、七酷网络报告期内的股权变动”。
12、补充披露标的资产前期发生股东、高管资金占用的原因、避免未来发生资金占用所采取的措施。详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易/2、关联交易情况/（3）关联方资金拆借”。
13、补充披露《街头篮球》游戏产品对天游软件未来收入稳定性的影响，续期失败的补救措施。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（3）《街头篮球》对天游软件未来收入稳定性的影响”。
14、补充披露天游软件的核心竞争优势。详见报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）交易标的在行业中的竞争情况/1、天游软件在行业中的竞争情况/（2）竞争优势”。
15、补充披露天游软件除《街头篮球》以外其他产品的基本情况及主要运营数据及其他产品营业收入较低的原因。详见报告书第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（4）其他游戏产品的基本情况及主要运营数据”。
16、补充披露天游软件未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件估值/（四）未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性”。
17、补充披露七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/8、七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况”。
18、补充披露七酷网络新产品分成比例的确定依据。详见报告书“第四章 交易标的情况/四、交易标的七酷网络估值/（二）收益法评估情况/5、对未来五年及以后年度盈利的预测/（2）营业成本的预测”。
19、补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（四）未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性/4、盈利预测具体完成情况”。
20、补充披露标的资产收入确认的时点以及会计政策。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/3、天游软件的运营模式”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络估值/（六）七酷网络的主营业务情况/3、七酷网络的运营模式”。
21、补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”。
22、补充披露截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU的值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（2）主要游戏产品概况”。
23、补充披露截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（2）主要游戏产品概况”。
24、补充披露标的资产报告期内主要游戏产品相关协议的主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（3）主要游戏产品协议”。
25、补充披露2013年七酷网络向天神互动销售收入小于《热血战纪》和《天神传奇》营业收入总额的原因。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/6、前五大客户及供应商/（1）前五大客户”。
26、补充披露七酷网络报告期内关联交易占比较大的必要性，并结合新产品的运营方式，补充披露七酷网络的业务独立性。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/6、前五大客户及供应商/（1）前五大客户”。
27、补充披露七酷网络营销渠道的建立情况以及营销能力是否与其未来业绩增长相匹配的情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/9、七酷网络营销渠道的建立情况”。
28、补充披露本次交易业绩承诺能否覆盖风险，并进行风险提示。详见报告书“重大风险提示/六、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险”以及“第十三章 风险因素/六、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险”。
29、补充披露本次交易合并对价分摊和商誉确定的依据。详见报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响/（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响/1、主要资产及构成分析”。
30、补充披露标的资产预测期内主要产品活跃用户、付费用户、ARPU值的测算依据。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（二）收益法评估情况/5、对未来五年及以后年度盈利的预测/（1）营业收入的预测”及“第四章 交易标的情况/四、交易标的七酷网络的估值/（二）收益法评估情况/5、对未来五年及以后年度盈利的预测/（1）营业收入的预测”。
31、补充披露标的资产营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析，并补充提示风险。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析”及“第四章 交易标的情况/四、交易标的七酷网络的估值/（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析”。
32、补充披露预测期内将标的资产未代理产品纳入收益法评估范围的合理性。报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（六）未代理产品纳入收益法评估范围的合理性”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络的估值/（六）未开发产品纳入收益法评估范围的合理性”。
33、补充披露天游软件应收上海元亚投资管理有限公司1,500万元款项形成的原因。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（1）其他应收款”。
34、补充披露七酷网络《增值电信业务经营许可证》的续期情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/7、业务资质情况”。
35、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四章 其他重要事项/七、中小投资者权益保护的安排”。
36、补充披露VIE相关协议裁定无效后天游软件向天联世纪支付的服务费未予返还，该行为符合《合同法》等相关法律法规的规定，并补充披露上述服务费的使用情况及现状。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/6、VIE相关协议裁定无效后，天游软件与天联世纪之间服务费的处理”。
特此公告。
浙江世纪华通车业股份有限公司
董事会
2014年7月28日