关于召开2014年
第六次临时股东大会的通知
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-069
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于召开2014年
第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月15日
●股权登记日：2014年8月8日
●是否提供网络投票：是
《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》已经中国证券监督管理委员会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，公司召开2014年第六次临时股东大会审议股权激励计划相关议案。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年8月15日下午2：00
网络投票时间：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。委托独立董事投票的操作方式请见同日公告《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事公开征集投票权的公告》。
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
5、会议地点：天津市空港经济区东九道45号公司一楼会议室
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
1.1激励对象；
1.2限制性股票的种类、来源、数量和分配；
1.3激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序；
1.4限制性股票授予的条件和程序；
1.5限制性股票解锁的条件和程序；
1.6公司与激励对象的权利和义务；
1.7激励计划的变更和终止；
1.8激励计划的调整和程序；
1.9会计处理与业绩影响。
2、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
上述议案于2014年3月22日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：《中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》、《中源协和干细胞生物工程股份公司股权激励计划草案摘要公告》、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》。
议案1为逐项表决议案，上述议案均为以特别决议通过的议案。
三、会议出席对象
1、截止2014年8月8日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年8月13日下午5点。
授权委托书详见附件一。
2、登记时间：
2014年8月13日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津空港经济区东九道45号405。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事严仁忠先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日公告的《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事公开征集投票权的公告》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并按照《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事公开征集投票权的公告》的规定送达。
七、其它事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市空港经济区东九道45号
（2）联系人：吴爽、张奋
（3）联系电话：022-58617160
（4）传真：022-58617161
（5）邮政编码：300304
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年7月29日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
致：中源协和干细胞生物工程股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年8月15日召开的中源协和干细胞生物工程股份公司2014年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | —— | —— | —— |
| 1.1 | 激励对象 | |||
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源、数量和分配 | |||
| 1.3 | 激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 | |||
| 1.4 | 限制性股票授予的条件和程序 | |||
| 1.5 | 限制性股票解锁的条件和程序 | |||
| 1.6 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.7 | 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.8 | 激励计划的调整和程序 | |||
| 1.9 | 会计处理与业绩影响 | |||
| 2 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数:11个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738645 | 中源投票 | 11 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3 | 本次股东大会的所有11项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象； | 1.01 |
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源、数量和分配； | 1.02 |
| 1.3 | 激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序； | 1.03 |
| 1.4 | 限制性股票授予的条件和程序； | 1.04 |
| 1.5 | 限制性股票解锁的条件和程序； | 1.05 |
| 1.6 | 公司与激励对象的权利和义务； | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划的变更和终止； | 1.07 |
| 1.8 | 激励计划的调整和程序； | 1.08 |
| 1.9 | 会计处理与业绩影响。 | 1.09 |
| 2 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-070
中源协和干细胞生物工程股份公司
独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2014年8月13日-8月14日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）独立董事严仁忠先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年8月15日召开的2014年第六次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事严仁忠先生，经济学士，高级
会计师，曾任天津市建材工业管理局财务处副处长；天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师；天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；天津天宝基建股份有限公司财务顾问；现任公司独立董事，未持有公司股票。
征集人作为公司独立董事，对第七届董事会第三十八次会议审议的《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》投了同意票。独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心技术、业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开的时间：
现场会议时间：2014年8月15日下午2：00
网络投票时间：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（二）会议地点：天津市空港经济区东九道45号公司一楼会议室
（三）会议议案
1、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
1.1激励对象；
1.2限制性股票的种类、来源、数量和分配；
1.3激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序；
1.4限制性股票授予的条件和程序；
1.5限制性股票解锁的条件和程序；
1.6公司与激励对象的权利和义务；
1.7激励计划的变更和终止；
1.8激励计划的调整和程序；
1.9会计处理与业绩影响。
2、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
三、征集方案
（一）征集对象
截止2014年8月8日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
自2014年8月13日至2014年8月14日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上逐页加盖法人股东公章、法定代表人逐页签字）：
2.1.1现行有效的法人营业执照复印件；
2.1.2法定代表人身份证复印件；
2.1.3授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
2.1.4法人股东帐户卡复印件；
2.2个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
2.2.1股东本人身份证复印件；
2.2.2股东账户卡复印件；
2.2.3股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：中源协和干细胞生物工程股份公司董事会办公室 张奋
地 址：天津市空港经济区东九道45号
邮政编码：300304
电 话： 022-58617160
传 真： 022-58617161
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年7月29日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中源协和干细胞生物工程股份公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事严仁忠先生作为本人/本公司的代理人出席中源协和干细胞生物工程股份公司2014年第六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | —— | —— | —— |
| 1.1 | 激励对象； | |||
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源、数量和分配； | |||
| 1.3 | 激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序； | |||
| 1.4 | 限制性股票授予的条件和程序； | |||
| 1.5 | 限制性股票解锁的条件和程序； | |||
| 1.6 | 公司与激励对象的权利和义务； | |||
| 1.7 | 激励计划的变更和终止； | |||
| 1.8 | 激励计划的调整和程序； | |||
| 1.9 | 会计处理与业绩影响。 | |||
| 2 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 |
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
委托人姓名（签名）或名称（法定代表人签字、加盖公章）：
委托股东身份证号码（营业执照号码）：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。