（上接B29版）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-3

执行事务合伙人：融汇金（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2014年7月7日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2、控制关系

上海晋帝控制关系图如下：

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注：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

截至本预案公告日，上海晋帝原合伙人顾国平、顾建华已签署了退伙协议，上述各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海晋帝原出资情况如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海晋帝除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4、最近一年简要财务数据

上海晋帝成立于2014年7月7日，尚无2013年相关财务数据。

5、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海晋帝及其主要负责人、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海晋帝不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海晋帝产生同业竞争及关联交易。

7、本预案披露前24个月内上海晋帝与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上海晋帝与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）上海歌付

1、基本信息

公司名称：上海歌付投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-5

执行事务合伙人：王士明

成立日期：2014年7月7日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2、控制关系

上海歌付控制关系图如下：

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注：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

截至本预案公告日，上海歌付原合伙人顾国平、王忠华已签署了退伙协议，上述各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海歌付原出资情况如下：

■

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海歌付除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4、最近一年简要财务数据

上海歌付成立于2014年7月7日，尚无2013年相关财务数据。

5、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海歌付及其主要负责人、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海歌付不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海歌付产生同业竞争及关联交易。

7、本预案披露前24个月内上海歌付与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上海歌付与上市公司之间不存在重大交易情况。

（九）上海居行

1、基本信息

公司名称：上海居行投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-7

执行事务合伙人：金彪

成立日期：2014年7月7日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2、股权控制关系

上海居行控制关系图如下：

■

注：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

截至本预案公告日，上海居行原合伙人顾国平、王忠华已签署了退伙协议，上述各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海居行原出资情况如下：

■

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海居行除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4、最近一年简要财务数据

上海居行成立于2014年7月7日，尚无2013年相关财务数据。

5、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海居行及其主要负责人、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海居行不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海居行产生同业竞争及关联交易。

7、本预案披露前24个月内上海居行与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上海居行与上市公司之间不存在重大交易情况。

二、附生效条件的股票认购协议内容摘要

（一）协议主体、签订时间

2014年7月28日，北生药业与上述各发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

（二）认购方式、认购价格和认购数量

1、认购方式

各认购方以现金方式认购本次发行新股。

2、认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为北生药业第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2014年7月28日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币3.65元/股。

若北生药业股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的每股认购价格将进行相应调整。

3、认购数量

按照本协议的条款和条件，北生药业将向各认购方发行且各认购方将认购本次发行新股，各认购方认购股份数上限如下表所示：

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（三）股款的支付方式与股票交割

1、认购款缴付

各认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到北生药业向各认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定分别将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入北生药业募集资金专项存储账户。

2、股票交付

北生药业应在各认购方按规定程序以及本协议约定分别足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将各认购方实际认购的北生药业股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入各认购方名下，以实现交付。

（四）限售期

各认购方承诺，各认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

认购协议自下述条件全部成就之首日起生效：

1、发行人股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及认购协议；

2、中国证监会书面同意本次发行方案。

（六）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

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在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、募集资金投向的产业背景

（一）智慧城市建设的背景分析

随着信息技术的飞速发展，英、美、日、韩等发达国家早已开始运用信息技术重新审视和定位城市的发展，并针对如何加大信息技术在城市建设、管理、运营、服务中的运用相继提出建设“智慧城市”的战略目标，成为城市发展的新型模式。在我国，城市人口增长极其迅速，已严重超出原有城镇承载能力，因而在资源、环境等方面的压力日渐增大，政府公共管理与公众需求之间的矛盾日益加深，暴露出城市管理协同性差、事件处理效率低的问题。同时，我国经济快速发展带动了物联网、云计算以及移动通信技术等产业技术的飞速发展，传统的产业规划、技术以及管理方式已不能与之相适应。伴随着新型城镇化建设的进一步推进，催生了数字城市、平安城市、智能城市等理念的探索，进而演化定义了“智慧城市”，并将智慧城市建设提升至国家战略层面。

（二）投入智慧城市建设，顺应国家政策导向

2008年，美国IBM公司首先提出“智慧地球”理念，进而“智慧城市”的概念被越来越多国家和公众所接受。据统计，智慧城市已在全球多个国家广泛开展试点，成为新一代信息技术变革和知识经济发展的结合热点之一。智慧城市理念引入中国已经接近六年时间，作为城市发展的新形态，智慧城市经历前期市场探索，目前规划层面已经在诸多地区铺开试点。

在国内，智慧城市是信息化投资的载体，符合中国当前的产业结构调整的趋势。随着各级政府“十二五”规划及配套信息化规划的陆续启动实施，国内各个城市依据自身特点积极提出利用新兴信息技术加速经济转型、产业升级，推动创新型城市建设，提升公共管理服务水平，改变城市未来发展蓝图。智慧城市建设是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。2010年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设智慧城市作为未来发展重点。随后，政策文件分别从总体架构到具体应用等角度分别对智慧城市建设提出了鼓励措施：

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（三）智慧城市建设投入提速，未来发展空间巨大

根据发改委等主管部门联手编制的《全国促进城镇化健康发展规划（2011-2020）》，这项规划将涉及20多个城市群、180多个地级以上城市和1万多个城镇的建设，预计总体城镇化建设所带动的投资高达40万亿元。根据IDC研究数据，未来10年，智慧城市建设投资将超过2万亿元人民币，具体涉及“产业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智能电网建设、水利设施建设、生态环保建设、城市管理建设”等。其中与专属智慧城市载体相关的市场约占20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约20-30%，ICT硬件、软件、服务相关的部分占40-50%，即未来10年ICT相关的市场将达到1万亿元。

三、募集资金投向情况分析

（一）智慧城市研发与运营中心项目

1、项目背景

智慧化是继工业化、电气化、信息化之后，世界科技革命又一次新的突破。利用智慧技术，建设智慧城市，是当今世界城市发展的趋势和特征。“智慧城市”是一个综合性的工程，而且与其他信息化领域密切相关，这就要求研发人员能够紧贴技术发展，及时掌握新技术和新趋势。本项目的实施开展将吸引一批行业专家及高层次科研人员的加入，能够完善企业的人才团队，搭建参与智慧城市业务的研发与运营平台，能够提升总体资源及人员利用效率，形成标准化、模块化的运营方式，有效地提高企业综合竞争力，增强企业的竞争优势。

2、项目概况

本项目将以本次非公开发行为契机，抓住推进建设“智慧南宁”的市场机遇，着重投入建立本公司的“智慧城市”业务的研发与运营平台。经过两年投入，该平台将成为公司在广西乃至全国各个省份的智慧城市项目开展的基石，为业务开展和实施提供强大的支持作用。同时“智慧城市模拟展厅”的建成，有利于公司展示在智慧城市方面取得的成果，提升公司的品牌形象，有利于推动公司智慧城市相关业务的拓展。

3、项目内容

本项目主要为智慧城市研发与运营中心的搭建，其中包括了智慧城市模拟展厅的实施。

（1）技术研发方向

研发与运营中心将作为公司智慧城市业务开展的基础，提供全方位的技术支持和运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心。具体如下：

①搭建ICT集成平台框架

ICT集成平台框架基于智慧城市生态模型和城市数据关联模型，采用SOA架构，实现异构系统下的智慧城市应用间的资源共享和业务协同，统筹和共享城市系统资源，解决信息孤岛。同时，该平台框架集成支持了各类国家政策标准和规范要求并具有灵活的扩展性，提供了标准化的数据接口、工作流和消息处理机制等通用功能组件，并提供统一的应用集成管理，方便上层应用的接入注册、分类和安全认证等统一管理，为整体智慧城市方案提供有力的框架支撑和政策保护。

②建立智慧城市决策支持系统

智慧城市决策支持与服务系统，主要是在智慧城市基础平台上构建的专家知识库，结合专家知识、数据挖掘、知识发现、情景分析、决策模型等，对城市经营管理中的重大事件的综合决策提供技术和信息支撑，满足智慧城市的智能化经营管理需求，实现城市可持续发展。

③建立智慧城市集中运营控制中心

智慧城市集中运营控制中心基于智慧城市各层次应用，在整个城市层面提供城市总体运行状况的监控和运营管理，提供城市中跨机构的统一视图。该中心系统采用事件驱动和关键业绩指标管理机制，有效的解决跨部门、跨机构的协作与交流。同时，支持城市管理策略、事件规则和语义模型的定义，采用统一的服务总线和工作流来监控和应对城市事件的预测和处理。为城市管理者提供全局视图和控制，并可对接决策支持服务系统对特定事件提供处理建议和执行监控。

（2）智慧城市模拟展厅搭建

本次拟建的研发与运营中心还包括了搭建智慧城市解决方案的模拟展厅。智慧城市展厅将根据实际情况利用2000平米以内的室内场地，以“理念-成就-模式-未来”为主线，展示智慧城市发展领域的主要理念、创新成果和具体实践。通过展厅展示，直观的介绍智慧城市建设中各个环节和层面承包、建设、运营方的重要作用和意义，从顶层设计的角度，诠释智慧城市建设理念、实施架构以及解决方案，是公司市场推广的有效有段。

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4、项目测算

本项目预计募集资金到位后开始实施，项目总投资24,123.39万元，其中：10,000万元用于办公场所与展厅的购买和装修，2,874.29万元用于购置软硬件，9,376.10万元用于开发运营的人员团队等支出，其他预备费等437.01万元。

5、项目规划

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注：T代表募集资金到位时间，3、6等数字代表月份数

（二）公司转型智慧城市业务对资金投入的需求

1、项目投资可行性

（1）投入智慧城市产业是公司抓住市场机遇、实现战略转型的需要

智慧城市的建设和发展将遵循城市化发展的基本规律，经历规划、试建、成熟、推广等不同阶段。当前，我国的智慧城市建设正处于规划、试建阶段，并快速向成熟期挺进。随着“智慧城市”建设的推进，不仅是信息化行业内的上市公司力图借助自身在细分领域的优势争取智慧城市项目，传统行业的上市公司同样在争取利用上市公司平台投入资金大力发展智慧城市相关业务，完成战略转型。公司期望借助本次发行方案的实施，抓住行业发展机遇，大力投入参与到智慧城市建设之中，并成功实现转型。

（2）公司具备区域性资源优势，并能够借助上市公司平台将业务做大做强

北生药业注册地即为广西壮族自治区北海市，公司力求立足广西，借助自身区位优势，在广西境内承接并完成智慧城市项目的试点工程，并投入资金进行区域中心研发与运营的平台搭建，利用上市公司平台将业务做大做强，结合自身的战略目标和市场布局，通过全国化的优秀技术与管理人才的引进，逐步完善各区域中心的组织架构与人员团队，将成功经验推广至全国。

（3）公司利用上市公司平台吸引优秀人才

公司将利用本次非公开发行为契机，借助“智慧南宁”建设项目，为适应战略转型、拓展、快速发展和层次提升的需要，首先搭建广西南宁的研发与运营中心平台，招揽优秀人才，并进一步制定以优秀团队为核心提升自身竞争力的中长期战略。公司将首先通过引进一批国内外行业专家、技术人才以及职业经理人，组建和完善一支强有力的技术研发和经营管理团队；进而随着各项智慧城市框架协议的落地实施，培育并扩充覆盖智慧医疗、智慧交通、智慧物流等细分商业领域团队，利用上市公司平台建立有效的人才激励机制，形成具备跨学科知识和经验的人才团队。

2、项目投资的必要性

（1）智慧城市是未来城市的发展方向

“智慧城市”是以信息技术为支撑，提高城市运行和管理效率，改善城市公共服务水平，增强处理突发事件的能力，在家居、环保、金融、医疗、交通、物流、商贸等诸多领域中，充分利用智慧产业技术，从而解决目前城市所面临的人口膨胀、交通拥堵、环境恶化、安全隐患、能源紧张、资源配置失衡等各种挑战和问题。随着全球城市化进程的不断加快、城市转型诉求的不断增强、技术应用创新的不断突破，未来城市将向智慧城市发展。

（2）上市公司参与智慧城市建设，符合市场化经济需要

通常而言，智慧城市项目的资金由政府提供，或者通过公共部门直接融资。然而，智慧城市项目通常涉及投资额度较大，因此大多数智慧城市项目前期需要多经济主体参与，在规划阶段提供从技术层面到资金层面的全方位规划方案，上市公司主体在此方面具备一定优势。就国内具体情况而言，国家开发银行将在“十二五”后三年与建设部合作投资智慧城市的资金规模达800亿，以推进智慧城市试点项目建设。除此之外，各种项目融资模式也已发展成熟，其中BT、BOT、BLT等模式已经在国内智慧城市建设中有诸多应用，形成了智慧城市建设的商业模式，符合我国市场化经济发展的需要。

（3）智慧城市业务对资金规模需求较大

公司战略转型智慧城市业务后，将迅速投入并搭建研发与运营中心，并争取更多的智慧城市战略合作框架协议，随着业务的发展推进，资金需求规模将加大。由于智慧城市的建设属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，不具有起码的规模体量和资金实力，无法顺利开展团队组建、系统建设、研究开发和商业化应用等事宜，不利于公司争取签订更多战略框架性协议抢占市场先机，亦难以为日后业务的开展取得金融机构的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为战略转型的资金基础。

（三）公司的前期准备工作

1、项目主体设立

根据住房和城乡建设部办公厅公布的2013年度国家智慧城市试点名单，广西省的南宁市、柳州市（含鱼峰区）、桂林市、贵港市在列。公司已在南宁设立了全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司，作为研发与运营中心项目的实施主体。随着“智慧南宁”等相关业务的开展，持续通过现金增资等方式投入资金支持其发展智慧城市业务。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资金运用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提高资金使用效率。

2、人才团队招募计划

公司在完成子公司设立后，将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。

3、战略合作框架协议情况

截至本报告出具日，南宁市政府办公厅出具文件，原则性同意由北生药业全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司承继《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》的权利和义务，并待“智慧南宁”具体项目实施时根据相关项目具体要求履行审查及招标程序。根据框架协议内容，协议下合作项目总额预计不低于35亿元人民币，在五年内分期实施。

此外，公司将进一步积极寻求与其他地区开展合作，签订、承接智慧城市发展建设的战略合作协议。

4、未来发展规划

公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。在募集资金到位后首先依照项目规划投入研发与运营中心的平台建设，并以此为基础拓展智慧城市建设项目，并逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的团队为核心，利用研发与运营平台搭建在ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形成的技术成果，进一步拓展细分业务单元，提升附加价值。

公司还将借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广至全国区域，全面转型成为智慧城市建设的承包、建设、运营商。

四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润3,264.48万元，每股收益为0.083元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为108.31万元。公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求新的方案。

本次发行完成后，公司主营业务将转变为智慧城市业务。本次发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至2014年3月31日，公司总资产5,669.61万元，资产负债率达到98.78%，短期内面临较大的资金压力，因此需要通过本次非公开发行注入资金，公司财务状况将得到较大改善，抗风险能力将得到极大提升，进而投入智慧城市相关的研发与运营中心项目，同时为战略转型和发展提供重要的资金基础。

（三）战略投资人现金认购，体现对公司转型发展的决心和信心，有利于保护公司中小股东利益

本次非公开发行股票数量为不超过643,835,616股A股股票，募集资金总额不超过235,000万元人民币。战略投资人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型发展成功充满的信心，有利于维护公司中小股东的利益。

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金用于投入公司战略转型，发展智慧城市业务，其中智慧城市研发与运营中心项目将以北生药业全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司为主体实施，项目方案已在南宁市青秀区经信局备案。

综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金支持发展智慧城市业务，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

本次非公开发行完成后，一方面，可进一步提高公司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，从而为公司提高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面，完成了公司的战略转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，参与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。

（二）本次发行后公司章程的调整情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对公司章程进行相应修改。

（三）本次发行后公司股东结构及高级管理人员结构的变化情况

本次发行前，公司控股股东北生集团持有公司28,016,800股股份，占公司总股本的7.097%，公司实际控制人为陈巧仙女士及何京云女士。

本次非公开发行公司将增加不超过643,835,616股有限售条件流通股，其中顾国平及其一致行动人拟合计拟认购292,581,956股。顾国平及其一致行动人将持有上市公司28.170%的股份，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，顾国平及其一致行动人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，顾国平及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资本结构将得到优化；同时随着新业务的开展实施，未来相关收益有望大幅提升公司盈利能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅提升了公司的抗风险能力，更重要的是完成了公司的战略转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，参与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用及公司业务的发展，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加，可进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）关联交易及同业竞争变化情况

本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不会产生新的同业竞争和关联交易。顾国平与上海共佳签署了一致行动协议，本次非公开发行完成后，顾国平及其一致行动人将持有上市公司28.170%股份，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。

2014年7月13日，顾国平出具了关于避免同业竞争的承诺以及关于规范关联交易的承诺。具体承诺内容如下，

顾国平承诺：

“1. 自本承诺函出具之日起至本次发行完成之日，除本承诺函出具之日前已开展的智慧城市业务外，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不开展新增的智慧城市业务；本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司亦不新投资任何除北生药业及其子公司外的开展智慧城市业务的企业。

2. 自本次发行完成之日起，本人及本人拥有权益的除北生药业及其子公司外的其他附属公司及参股公司将不再开展智慧城市业务，亦不投资任何开展智慧城市业务的企业。

3. 本人将促成本人实际控制之上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)股东会作出决议，同意自斐讯通信决议出具之日起至本次发行完成之日，除完成于斐讯通信决议出具之日前已开展的智慧城市业务外，斐讯通信及其拥有权益的附属公司及参股公司将不开展新增的智慧城市业务，斐讯通信及斐讯通信拥有权益的附属公司及参股公司亦不新投资任何开展智慧城市业务的企业；自本次发行完成之日起，斐讯通信及其拥有权益附属公司及参股公司的将不再开展智慧城市业务，亦不投资任何开展智慧城市业务的企业。本人将于斐讯通信股东会审议前述事项时无条件投赞成票。”

2014年7月27日，顾国平之一致行动人上海共佳出具承诺：

“自本承诺函出具之日起，本企业及本企业拥有权益的除北生药业及其子公司外的其他附属公司及参股公司将不开展智慧城市业务，亦不投资任何除北生药业及其子公司外的开展智慧城市业务的企业。”

此外，鉴于斐讯通信为顾国平控股的关联企业，为更好的维护上市公司利益，避免潜在同业竞争，斐讯通信于7月27日召开股东会，审议通过了其关于不再开展智慧城市业务的议案。

（二）管理关系变化情况

本次非公开发行前，公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙女士及何京云女士，本次非公开发行完成后，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形

本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将主要用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。因此不存在通过本次非公开发行大量增加公司负债的情况。同时本次发行完成后，将改善公司资本结构，公司的资产负债率将大幅下降，偿债能力得到提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别关注下述各项风险因素：

（一）新进入智慧城市业务领域的风险

1、具体业务合同不确定性的风险

截至本报告出具日，南宁市政府办公厅出具文件，原则性同意由北生药业全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司承继《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》的权利和义务，并待“智慧南宁”具体项目实施时根据相关项目具体要求履行审查及招标程序。根据框架协议内容，协议下合作项目总额预计不低于35亿元人民币，在五年内分期实施。此外，公司将进一步积极寻求与其他地区开展合作，签订、承接智慧城市发展建设的战略合作协议。但该类框架协议仅为与相关单位签署的意向性协议，具体项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否获得该类具体项目仍存在一定的风险。

同时，受项目建设周期及项目调整因素的影响，框架协议金额并不完全等同于公司实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。

此外，框架协议合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。

2、智慧城市业务资金投入不足的风险

智慧城市建设需要政府大量投入，若我国整体经济增长放缓，政府投入减少，将导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。智慧城市建设是大规模化的信息系统集成项目，前期投入大，对于公司的资金压力较大，会对公司的现金流造成一定影响。

3、业务开拓风险

本次募集资金用于开展智慧城市业务系基于广阔的产业发展前景，但是公司现有及拟招募的管理团队总体上经营管理经验不足，且智慧城市业务具有较强的专业性。如果公司未来开拓智慧城市业务不能配备合适的管理队伍和技术人员，将会对公司新开拓的智慧城市业务发展产生不利影响。

4、技术风险

智慧城市技术更新非常快，如果公司未来不能准确及时地预测和把握新技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，会导致公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。

（二）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（三）存在未弥补亏损导致无法分红的风险

截至2014年3月31日，发行人母公司财务报表存在未弥补亏损800,385,491.64元，存在因未分配利润为负可能导致近期无法进行现金分红的风险。公司将积极开拓智慧城市业务，提升盈利水平，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

（四）股票市场波动的风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，2014年7月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过对章程中有关利润分配及公司治理的部分条款的修订，《关于修订公司<章程>的议案》尚需股东大会审议通过，修订后的《公司章程》第一百五十二条关于公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的百分之10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括30%)。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

本次非公开发行完成后，本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

二、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红金额及比例情况如下表所示：

单位：元

■

最近三年，公司均实现盈利，但由于母公司报表未弥补亏损金额较大，无法满足分红的条件，故最近三年，公司未进行分红。

三、未分配利润使用安排情况

截至2014年3月31日，公司母公司报表未分配利润为-800,385,491.64元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步拓展公司的业务，增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

第六节 其他有必要披露的事项

2007年8月，上市公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：2007桂证监立通字001号）。因公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广西监管局决定对本公司立案调查。在立案调查期间：

1、公司原实际控制人何玉良先生已于2008年4月28日逝世，相关涉案人员均已离职，现任公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合相关规定。

2、经北海市中级人民法院裁定，北生药业破产重整执行期限为10个月，从2008年12月31日至2009年10月30日止，在破产重整期间公司各项生产经营活动均已停止，已将主要经营性资产通过拍卖等形式用于清偿债务。2012年12月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业100%股权，公司主营业务已变更为物业管理服务。

截至本预案披露之日，北生集团所持公司股份已全部被诉讼保全。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。

综上所述，本公司已消除了违法违规行为造成的不良后果，本次非公开发行完成后，公司在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，公司董事会认为：本公司符合非公开发行A股股票的条件要求。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月28日