证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2014-032

东睦新材料集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司于2014年7月18日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知。公司第五届董事会第七次会议于2014年7月26日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中多田昌弘董事和稻叶义幸董事分别书面委托池田修二董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

一、审议通过公司《2014年半年度报告》。

公司《2014年半年度报告》，以及《2014年半年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（临）2014-033。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过公司《内部控制缺陷认定标准》。

公司《内部控制缺陷认定标准》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2014年7月27日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2014-033

东睦新材料集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票45,977,011股，发行价格为每股13.05元，募集资金总额为599,999,993.55元，募集资金净额为572,737,035.67元。上述募集资金已于2014年3月10日划入公司在中国银行股份有限公司宁波市分行开立的账号为372765964452的募集资金专项账户内。2014年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2014］47号《验资报告》，对上述出资进行了审验。

经公司第五届董事会第四次会议批准，2014年3月公司按照募集资金用途，使用109,822,046.25元置换预先投入“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”的自筹资金、使用7,431,243.85元置换预先投入“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”的自筹资金、使用44,440,951.99元置换预先投入“粉末冶金新材料生产线项目”的自筹资金，以及使用9,000万元补充流动资金。另外，经公司第五届董事会第四次会议批准，同意使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营。截至2014年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计26,000万元。

截至2014年6月30日，公司募集资金账户余额为18,973,254.76元（包括银行存款利息）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权利，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司于2014年3月17日，与本次非公开发行股份的保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）、中国银行股份有限公司宁波市分行、中信银行股份有限公司宁波分行，以及实施募集资金投资项目的子公司在宁波分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并于2014年3月18日予以公告（公告编号：（临）2014-009）。上述募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2014年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

公司对募集资金实行专款专用。截至2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

户名	开户银行	银行账号	余额（元）	备注
东睦新材料集团股份有限公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	3727 6596 4452	8,370,946.87	上述金额为截至2014年6月30日的账户余额
连云港东睦新材料有限公司	中信银行股份有限公司宁波分行	7336010182600114162	8,906,546.18	上述金额为截至2014年6月30日的账户余额
广东东睦新材料有限公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	2636 6596 4259	1,695,761.71	上述金额为截至2014年6月30日的账户余额

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

（二）募集资金置换情况

截至2014年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为161,694,233.09元，具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	总投资额 （万元）	自筹资金实际投入金额			占总投资额的比例（%）
		建设投资	流动资金	合计
年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目	40,000	92,075,983.05	17,746,063.20	109,822,046.25	27.46
年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目	10,000	7,431,234.85	-	7,431,234.85	7.43
粉末冶金新材料生产线项目	31,875	44,052,236.14	388,615.85	44,440,951.99	13.94
补充流动资金	9,000	-	-	-	-
合计	90,875	143,559,554.04	18,134,679.05	161,694,233.09	-

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2014］1106号）。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司用募集资金置换预先已投入“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”、“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”、“粉末冶金新材料生产线项目”的自筹资金，置换资金总额为161,694,233.09元。

公司本次募集资金使用的置换行为已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，公司于2014年3月18日使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；暂时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第四次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2014年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计26,000万元。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司在2014年上半年未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年上半年，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2014年7月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				60,000.00		本年度投入募集资金总额					20,866.75
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					33,677.34
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目	否	35,000	-	未作分期承诺	8,203.18	16,872.19	-18,127.81	48.21	2015年12月	不适用	-	否
年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目	否	7,000	-	未作分期承诺	552.68	1,110.22	-5,889.78	15.86	2014年12月	不适用	-	否
粉末冶金新材料生产线项目	否	9,000	-	未作分期承诺	3,110.89	6,694.93	-2,305.07	74.39	2015年9月	不适用	-	否
补充流动资金	否	9,000	-	未作分期承诺	9,000.00	9,000.00	0	100	-	不适用	-	否
合计	-	60,000	-	-	20,866.75	33,677.34	-26,322.66	56.13	-	-	-	-

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年3月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目之自筹资金161,694,233.09元。具体情况详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的公告，公告编号：（临）2014-012。 公司已使用募集资金置换预先已投入上述募集资金投资项目之自筹资金，置换资金总额为161,694,233.09元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014年3月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金总额不超过30,000万元，使用期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。具体情况详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的公告，公告编号：（临）2014-013。 截至2014年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计26,000万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金节余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2014-034

东睦新材料集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第六次会议于2014年7月26日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

一、审议通过公司《2014年半年度报告》：

1、公司《2014年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

2、公司《2014年半年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2014年半年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司《2014年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司监事会

2014年7月27日