证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-039号

天士力制药集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会通知情况

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2014年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《2014年第一次临时股东大会的通知》，又于2014年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的再次通知》。

（二）股东大会召开的时间和地点

2014年7月28日公司2014年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2014年7月28日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2014年7月28日14：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。

（三）出席会议的股东和股东授权代表情况

通过现场投票与网络投票出席本次会议的股东和股东授权代表共计104人，代表股份586,155,642股，占公司有表决权股本总数的56.75%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。数据统计如下：

（四）出席及列席情况

公司董事8名，出席6人，独立董事张雁灵先生、施光耀因工作原因未能出席会议；公司监事5名，出席5人；董事会秘书出席了会议。公司财务总监及见证律师列席了会议。

（五）会议主持及表决方式

董事长闫凯境先生主持本次股东大会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

（一）议案表决情况

出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并逐项表决通过了以下议案：

（二）上述议案4、5、6、7项内容均涉及关联交易，股东大会审议该事项时控股股东天士力控股集团有限公司（占公司总股本的47.27%）作为关联方回避表决，回避股份数为488,201,106股。

（三）上述除议案第2项，其余议案为特别决议议案，已获得出席会议非关联股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(四) 上述议案中小投资者表决情况为：

三、律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2014年7月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-040号

天士力制药集团股份有限公司

关于独立董事张雁灵先生辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2014年7月28日收到独立董事张雁灵先生的辞职报告，张雁灵先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司第五届董事会独立董事职务,同时一并辞去公司第五届董事会战略委员会委员会委员职务。

张雁灵先生辞职导致公司独立董事的比例低于董事会成员的三分之一,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定,在公司股东大会改选新任独立董事就任前,张雁灵先生仍将继续履行独立董事、董事会战略委员会委员职责。

在公司任职期间,张雁灵先生认真履行职责,勤勉尽责,为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司董事会对张雁灵先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年7月29日