证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2014-38
五矿发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司与关联方共同投资，存在市场风险与管理风险。
●公司过去12个月内与同一关联人进行了部分日常关联交易，累计金额为193,182,747.23元；公司过去12个月内未与其他关联人进行过共同投资。
●本次关联交易由公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
为打造集剪切、仓储、加工、配送、贸易等于一体的硅钢业务专业化平台，完善全国区域网络布局，公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”）与广州刚添贸易有限公司（以下简称“广州刚添”）、北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）、新荣国际商贸有限责任公司（以下简称“新荣国际”）共同向东莞市五迁金属材料有限公司（以下简称“五迁公司”）增资，投资建设五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心（以下简称“加工配送中心”），项目总投资14,682万元。其中，新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行了部分日常关联交易，累计金额为193,182,747.23元，在2013年度股东大会审批的日常关联交易金额的预计范围之内，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上；公司过去12个月内未与其他关联人进行过共同投资。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
新荣国际是五矿企荣有限公司（下称“五矿企荣”）在境内设立的主营钢材、五金、矿产品、有色金属等商品贸易的子公司。其基本资料为：
公司名称：新荣国际商贸有限责任公司
企业性质：港澳台商独资经营企业
注册地：北京
主要办公地点：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦
法定代表人：邹运昌
注册资本：4,000,000元
主营业务：批发钢铁、炉料、有色金属、机械电子设备仪器仪表、建筑材料、装饰材料等
主要股东或实际控制人：股东为五矿企荣有限公司，实际控制人为中国五矿集团公司
新荣国际与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。截至2013年12月31日，总资产为99,473.91万元，净资产为35,741.74万元；2013年度实现营业收入586,488.62万元，实现净利润5,529.55万元。
五矿企荣是中国五矿集团公司海外企业，主要从事钢材、铁矿石、煤炭、焦炭、铁合金、废钢等商品的贸易以及投资业务，积累了丰富的贸易和投资经验。
电工钢是五矿企荣重要的传统经营商品，对加工配送中心而言，五矿企荣的参与有利于项目平台公司未来开拓海外业务渠道，丰富硅钢经营品种，也有利于平台公司拓展多元化的融资渠道和信息渠道。
三、关联交易的基本情况
公司本次关联交易为与关联人共同投资。投资项目的基本情况如下：
（一）项目名称
五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心项目
（二）项目内容
五矿钢铁、广州刚添、首钢股份、新荣国际四家公司在广东省东莞市沙田镇合资建设硅钢加工中心，开展无取向、取向硅钢的加工配送及自营贸易业务，为客户提供一站式综合性增值服务。
（三）投资标的公司情况及合作方案
各合作方以股权形式合作，共同向五迁公司增资，增资后的公司拟定为五矿电工（东莞）有限责任公司，作为运营加工配送中心的平台公司。
五迁公司成立于2013年5月8日，是广州刚添为本项目专门独资设立的平台公司，注册资本为人民币100万元，主营业务为金属材料的产销，成立至今未开展业务经营。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，五迁公司的总资产为5,255.93万元，净资产为15.05万元，2014年1月实现营业收入0万元，净利润-21.46万元；2013年度实现营业收入0万元，净利润-63.50万元。
根据中联资产评估集团有限公司以2014年1月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法作出的评估结果，2014年1月31日五迁公司净资产评估值109.18万元。各方同意其净资产作价100万元。五迁公司报表合规，财务清晰，能够作为合作的平台公司。
项目总投资14,682万元人民币，其中工程建设及土地购置费用13,084万元，勘察设计、工程监理、预备费等其他管理费用1,172万元，流动资金426万元。各方股东合计投入11,439万元，银行贷款3,144万元，增资后的公司注册资本11,539万元。
各方具体出资情况及股权结构如下：五矿钢铁以货币增资4,731万元，股比41%；项目公司原股东广州刚添以货币增资4,400万元，合计权益4,500万元，股比39%；首钢股份以货币增资1,154万元，股比10%；新荣国际以货币增资1,154万元，股比10%。
（四）经营范围及规模
主营取向、无取向硅钢的加工、仓储、配送和贸易经营服务。设计总体经营规模35.5万吨/年，其中无取向硅钢加工配送能力24万吨/年，取向及无取向仓储能力5万吨/年，取向及无取向贸易服务能力6万吨/年, 取向卷铁芯供应能力0.5万吨/年。待取向卷铁芯产品取得客户技术认证时，建设取向厂房及设备。
四、本次交易其他合作方的基本情况
（一）广州刚添
广州刚添为广州市恒添盈贸易有限公司（以下简称“恒添盈”）为本项目专门成立的项目公司。其基本资料为：
公司名称：广州刚添贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资及控股）
注册地：广州市天河区黄埔大道100号富力盈泰广场A塔
办公地：广州市天河区黄埔大道100号富力盈泰广场A塔
法定代表人：李迪文
注册资本：1,000,000元
主营业务：批发和零售贸易
股东：苏柱强，持股50%；李迪文，持股50%
广州刚添成立于2013年2月，是为了本加工配送中心项目而专门成立的，并没有开展实际的业务。广州刚添与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。截至2014年1月31日，总资产为2,989.61万元，净资产为79.53万元。
恒添盈前身是广州市天河恒和物资公司，成立于80年代初，主要从事钢材的贸易，后于2002年6月由现有股东重组成立广州市恒添盈贸易有限公司。重组后的恒添盈注重专业化发展，主要从事取向、无取向硅钢片及冷热卷板等钢材的国、内外贸易。恒添盈的销售网络以广州为核心，辐射珠三角地区，遍布全国各地，能够为国内各变压器生产厂家及机电行业客户提供优质的售后服务和技术支持。
（二）首钢股份
首钢股份是目前我国上市公司中最大的钢铁联合企业之一。其基本资料为：
公司名称：北京首钢股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市石景山区石景山路
办公地：北京市石景山路99号
法定代表人：靳伟
注册资本：5,289,389,600元
主营业务：钢铁生产
实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会
首钢股份与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。截至2014年3月31日，总资产为6,048,682.03万元，净资产为2,121,650.67万元。
首钢股份拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧材，前后工序能力配套的生产体系，主体生产设备达到了国际同行业先进水平。其原下属子公司河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（以下简称“首钢迁钢”，现已通过资产整合进入首钢股份）的主要生产及销售产品为无取向硅钢及取向硅钢，近几年来陆续投产无取向硅钢生产线及取向硅钢生产线，在华南地区无取向硅钢片销售量较大。首钢迁钢与公司有较好的合作基础，资产整合后，首钢股份将承接首钢迁钢的所有业务，继续与公司进行合作。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次投资的目的
1、完善硅钢加工配送网络布局
华南地区无取向硅钢消费量达到全国的26.1%，是我国第二大无取向硅钢消费区域，通过投资运营钢加工配送中心，能够促进公司在华南地区硅钢业务的拓展，提升公司对客户的服务能力，提升公司在华南地区硅钢行业的话语权和综合竞争力。同时，该加工配送中心能够与华北、华东等区域的加工中心形成联动，从而完善公司硅钢加工配送网络布局，推动公司发展战略的实施。
2、充分利用合作方客户资源
通过与其他公司合作建设加工配送中心，可以使公司充分利用恒添盈、首钢股份的客户资源，有助于公司迅速布局华南市场，提升市场占有率和行业地位。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资对上市公司财务状况无明显影响，项目建成后，预计对公司经营成果产生有利影响。
六、项目财务效益测算
（一）盈利模式
加工配送中心主营剪切、配送、仓储及自营贸易业务，项目营运收入主要包括无取向硅钢加工收入、卷铁芯收入、仓储收入、贸易收入、边丝及包装材料回收收入等。
（二）加工配送中心财务测算
以稳产年估算：无取向硅钢每年加工量为24万吨；铁芯加工销售每年5,000吨；仓储业务量每年5万吨；自营贸易业务每年6万吨。经财务测算，本项目投资回收期（含一年建设期）为7.9年，当项目产量达到设计能力的61.81%时，项目可达到盈亏平衡。
七、项目风险及防范措施
（一）市场风险
目前国内取向、无取向硅钢供大于求的矛盾日益突出，近年来两类产品的价格总体呈下降趋势。产品价格的不断下降将给加工配送中心带来库存减值风险。公司对此风险的防范措施为：严格遵守“不押库存、不赌行情”原则，以销定采、量出为入，通过与上、下游客户的长期协议，确保公司收益，并将公司未来库存控制在合理、可控范围内。
由于当地硅钢加工企业较密集，竞争激烈，因此本项目还存在因市场竞争引起的“价格战”风险。公司对此风险的防范措施为：通过降低运营成本、提高服务水平等措施争取更多的客户，并通过提供更多的增值服务提高盈利水平，从各方面增强自身的抗风险能力。
（二）管理风险
项目建成后，项目公司管控能力及经营管理水平的高低将直接影响到项目是否能够达到预期的目标，因此该项目存在一定的管理风险。公司对此风险的防范措施为：加强管控能力，派遣优秀人才担任项目公司董事长、总经理和财务总监等职务；及时总结公司现有加工配送中心的管理经验并应用到本项目的管理中去；适时从市场中招聘经验丰富的行业人才，充实企业员工队伍。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2014-39
五矿发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2014年7月28日以通讯方式召开。会议通知于2014年7月23日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于投资建设五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心的议案》
同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司与广州刚添贸易有限公司、北京首钢股份有限公司、新荣国际商贸有限责任公司共同向东莞市五迁金属材料有限公司增资，建设五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心，项目总投资14,682万元，增资后的公司注册资本11,539万元。各方具体出资情况及股权结构如下：五矿钢铁有限责任公司以货币增资4,731万元，股比41%；项目公司原股东广州刚添贸易有限公司以货币增资4,400万元，合计权益4,500万元，股比39%；北京首钢股份有限公司以货币增资1,154万元，股比10%；新荣国际商贸有限责任公司以货币增资1,154万元，股比10%。
本议案内容涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》
由于公司独立董事发生变更，公司董事会专门委员会成员进行相应调整，调整后的各董事会专门委员会成员如下：
1、战略委员会：
主任委员：徐忠芬
委员：汤敏、宗庆生、俞波、刘雷云
2、审计委员会：
主任委员：汤谷良
委员：汤敏、张守文、邢波、俞波
3、提名委员会：
主任委员：汤敏
委员：汤谷良、张守文、宗庆生、邢波
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：张守文
委员：汤谷良、汤敏、徐忠芬、刘雷云
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日