证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2014-035

株洲冶炼集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年7月28日以通讯方式召开了第五届董事会第五次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事14名，其中一名独立董事已辞职，实际参会董事13名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

一、 审议通过了公司2014年半年度报告及摘要。

13票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

具体内容刊登在2014年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

二、 审议通过了关于新增关联交易的议案。

4票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。

具体内容刊登在2014年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2014年7月28日

证券代码：600961证券简称：株冶集团 公告编号：临2014-036

株洲冶炼集团股份有限公司

关于新增关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次新增交易不需要提交股东大会审议。

●本次新增日常关联交易公司不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据本次新增日常关联交易的交易金额，需要公司董事会审核批准。公司已于2014年7月28日召开的第五届董事会第五次会议审核通过本次新增关联交易，关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、王辉先生、唐明成先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、吴晓鹏先生在会议表决该议案时回避表决。本次新增日常关联交易前公司已与独立董事沟通并获得认可，并出具了关于日常关联交易的事前认可，且在公司董事会上独立董事对所涉关联交易发表了如下独立意见：

1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

2、交易对方均属公司实际控制人旗下，公司实际控制人对双方的履约能力能起强有力的协调监控及保障作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况，与其它无关联客户相类。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易不需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

上述新增关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，全年的交易最高总额控制如下：

与江西赣南鑫海矿业有限公司的交易总额不超过2500万元；与广西华锑科技有限公司的交易总额不超过2500万；与湖南铋业有限责任公司的交易总额不超过1500万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、江西赣南鑫海矿业有限公司

企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；；

法定代表人：王福华；

注册资本：人民币伍拾万圆整；

注册地址：赣州经济技术开发区迎宾大道南侧、金潭路西侧；

主营业务：许可经营项目：钨精选加工（凭矿产品加工资格证经营，有效期至2014年4月）；一般经营项目：矿产品（除混合氧化稀土、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售；金属材料、化工原料（除危险品）及产品、机械设备、电器设备、通讯器材、国产汽车（不含小桥车）及配件批发、零售、代购代销；装卸、仓储废旧金属（除危险品外）。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

住所：江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道

最近一个会计年度的主要财务数据：2013年总资产440万元，净资产148万元，主营业收入:66792万元，净利润54万元。

2、广西华锑科技有限公司

企业性质: 有限责任公司（内资法人独资）；

法定代表人：赵勇；

注册资本：人民币伍仟肆佰捌拾陆万元；

注册地址：南宁市高新区科园东十三路2号；

主营业务：阻燃及绝料添加剂制品的技术开发、技术服务、销售；氧化锑及锑系列产品的生产；有色金属、化工产品的购销代理；对外贸易经营；自有房屋租赁；法律法规禁止的项目除外。

住所：广西南宁邕宁沿海经济走廊开发区

最近一个会计年度的主要财务数据：总资产59698.5万元，净资产5990万元，收入19705.6万元，利润-2435万元

3、湖南铋业有限责任公司

企业性质: 有限责任公司；

法定代表人：廖大学；

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整；

注册地址：郴州市开发区招商大楼624、626、630号；

主营业务：铋及其它有色金属的采购、销售及相关技术的研发；对外投资；铋及其它有色金属的进出口贸易。

（二）与上市公司的关联关系。

江西赣南鑫海矿业有限公司、广西华锑科技有限公司、湖南铋业有限责任公司和我公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，符合《股票上市规则》规定的相关情形，均属于公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

本公司与上述关联法人进行的日常关联交易的主要内容是向对方采购锌精矿、销售锑矿、铋等业务。由于交易对方具有相应资质、资信较高、实力较强，其履约能力可靠；购销双方将就关联交易业务签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容

签署方的名称 ：详见上表；

签署方的姓名或代理人：公司授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：根据本议案规定的买卖数量控制。

交易标的：锌精矿、锑矿、铋等业务

交易价格：按市场原则计价，随行就市。

交易结算方式：（1）、采购：货到付款70-80%,待验收合格及供方提供合规有效的增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（2）、销售：全款到帐后发货。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同生效时间：合同签订当日。

合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

2、定价政策

公司与新增关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，随行就市，保证不损害公司及其他股东的利益，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与新增关联方的关联交易主要是向对方采购锌精矿和销售锑矿、铋等业务。新增关联方和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，公司控制人及控股股东对新增关联方的履约能力能起强有力的协调监控和保障作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，双方的关联交易，有较为充分的履约保障，且公司是款到发货或货到付款的结算方式，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

上述关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，不会损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2014年7月28日