证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—60

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年7月26日在神农架武山矿业有限责任公司职工培训中心召开了七届二十三次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名, 董事贡长生先生因病请假未能出席会议，委托董事陈旭东先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于2014年半年度报告及其摘要的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

半年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过了关于调整董事会各专门委员会成员的议案

鉴于公司原独立董事陈澄海先生、胡亚益先生任期届满离任，经2013年度股东大会决议通过，公司已补选傅孝思先生和俞少俊先生为第七届董事会独立董事。根据上述人员变化情况，并结合公司发展实际，董事会各专门委员会人员调整如下：

发展战略委员会人员组成：高朗、陈水文、俞少俊、贡长生、李国璋、舒龙、熊涛，主任由董事陈水文担任；

提名薪酬及考核委员会人员组成：高朗、杜哲兴、傅孝思、俞少俊、陈旭东，主任由独立董事高朗担任；

审计委员会人员组成：高朗、汪家乾、傅孝思、杜哲兴、李国璋，主任由独立董事傅孝思担任。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案

详细内容见关于调整2014年预计日常关联交易的公告，公告编号：临2014-61

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。

4、审议通过了关于公司增加注册资本的议案

公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股票购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权相关事宜已经完成，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了证券变更登记工作，新增95,344,295股，公司总股本变更为530,734,322股。董事会同意对注册资本进行调整，调整后的注册资本为530,734,322元。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了关于修改公司章程的议案

公司章程修改的详细内容见附件

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

7、审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

8、审议通过了关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议通过了关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2014-62

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司开展售后回租赁业务的议案

详细内容见关于湖北兴瑞化工有限公司开展售后回租赁业务的公告，公告编号：临2014-63

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了关于为子公司以及联营公司提供担保的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2014-64

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。关联董事熊涛回避表决。

13、审议通过了关于部分调整2014年申请银行授信额度的议案

公司七届二十二次董事会审议通过了《关于增加2014 年申请银行授信额度的议案》，公司在原有银行授信的基础上拟增加平安银行武汉分行授信额度60000万元。经与平安银行总行进行协商，董事会同意将上述授信额度调整为增加平安银行武汉分行授信额度120000万元（敞口授信60000万元）。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理兼总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司董事会通过本事项的决议之日起至公司股东大会通过2015年度银行授信额度的决议之日止。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的议案

详细内容见关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的公告，公告编号：临2014-65

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。

15、审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开2014年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2014-66

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月二十六日

附件：公司章程修改内容

将章程第六条“公司注册资本为人民币435,390,027元”。

修改为章程第六条“公司注册资本为人民币530,734,322元”。

将章程第十九条“公司股份总数为435,390,027股，全部为普通股”

修改为章程第十九条“公司股份总数为530,734,322股，全部为普通股”。

将章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂及饲料添加剂生产及销售。（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。”

修改为章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂及饲料添加剂生产及销售。（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。”

将章程第四十四条“股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公司召开股东大会的地点由董事会决定；由监事会或股东决定自行召集股东大会的，召开股东大会的地点为公司住所地。董事会决议股东大会的表决形式，还可以采取网络或其他方式对股东大会议案进行表决的，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席”。

修改为章程第四十四条“股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公司召开股东大会的地点由董事会决定；由监事会或股东决定自行召集股东大会的，召开股东大会的地点为公司住所地。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席”。

将章程第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权”

修改为章程第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

将公司章程第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”

修改为公司章程第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—61

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于调整2014年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：

该关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董事会和2013年度股东大会审议通过了关于预计2014年日常关联交易的议案。根据公司生产经营和业务发展需要，公司七届二十三次董事会审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。

（二）日常关联交易预计和执行情况

1、采购货物

2、接受劳务

注：1、宜昌兴发集团关联交易金额828万元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期，2014年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2014年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过300万元。

2、湖北昭君旅游发展有限公司名称变更为湖北昭君旅游文化发展有限公司，且吸收合并了兴山昭君山庄有限责任公司。湖北神农架旅游发展股份有限公司吸收合并了湖北神农架神农山庄有限责任公司。

3、销售商品

注：湖北昭君旅游发展有限公司名称变更为湖北昭君旅游文化发展有限公司，且吸收合并了兴山昭君山庄有限责任公司。

（三）调整后的2014年度预计日常关联交易情况

1、采购货物

2、接受劳务

调整原因说明：因湖北昭君旅游发展有限公司名称变更为湖北昭君旅游文化发展有限公司，且吸收合并了兴山昭君山庄有限责任公司，湖北神农架旅游发展股份有限公司吸收合并了湖北神农架神农山庄有限责任公司，公司原预计与兴山昭君山庄有限公司发生的接受住宿和餐饮业务转至湖北昭君旅游文化发展有限公司，原预计与湖北神农架神农山庄有限责任公司发生的接收住宿和餐饮业务转至湖北神农架旅游发展股份有限公司，导致相关提供劳务的金额有所调整。

3、销售商品

调整原因说明：公司持续加强甲基乙烯基硅橡胶、液碱和液氯的销售力度，新增与江西金帆达生化有限公司、江西金龙化工有限公司和乐平市大明化工有限公司销售相关产品的业务。本次泰盛公司资产重组完成后，宜昌金信化工有限公司纳入公司合并报表范围内，预计新增7至12月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务的日常关联交易。

二、关联关系介绍

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2013年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产194.36亿元，负债135.66亿元，净资产58.70亿元。2013年实现营业收入211.45亿元，净利润2.54亿元。

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东。除本公司及本公司控股子公司之外的其他公司，包括兴山县自来水有限责任公司、兴山县雷溪口有限责任公司、宜昌高岚朝天吼漂流有限公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、兴山县高岚旅游有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。截止2013年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产25.99亿元，负债15.73亿元，净资产10.26亿元。2013年实现营业收入56.74亿元，净利润6亿元。

浙江金帆达生化股份有限公司持有公司5%以上的股份，为公司的关联法人。江西金帆达生化有限公司、乐平市大明化工有限公司和江西金龙化工有限公司均为浙江金帆达生化股份有限公司关联公司。

（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册资本：10000万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料。农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。截止2013年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产2.29亿元，负债1.16亿元，净资产1.13亿元。2013年实现营业收入104,564.17万元，净利润1,324.51万元。

按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司调整日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、公司七届二十三次董事会决议

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月二十六日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—62

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。该专项专户初始存放募集资金1,294,080,100元（包含部分发行费用4,896,000元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、补充营运资金、闲置募集资金暂时补充公司流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，截至2014年6月30日，公司及宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）募集资金专户余额合计为9476.08万元。

二、募集资金管理情况

公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

募集资金专户信息如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；(2)57801.36万元增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23407.64万元增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充20839.24万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、闲置募集资金暂时补充公司流动资金等后，截至2014年6月30日，公司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为9476.08万元。

详见附表1。

2．募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

2014年4月29日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的8000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年5月5日、5月6日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的12000万元归还并转入募集资金专用账户。公司已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

根据公司七届二十次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过3个月，从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过6个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过4个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过7个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

4．节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月二十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

                            单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—63

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于湖北兴瑞化工有限公司开展售后回租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）拟以其拥有的电解槽、钾碱、有机硅等机器设备以售后回租赁方式向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安融资租赁”）融资人民币20000万元。

2、平安融资租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

3、公司为上述融资提供连带责任担保。

4、上述融资事项已经公司七届二十三次董事会审议通过。

一、交易概述

公司七届二十三次董事会审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司开展售后回租赁业务的议案，兴瑞化工拟以其拥有的电解槽、钾碱、有机硅等机器设备以售后回租赁方式向平安融资租赁办理融资租赁业务，本次采用分批租赁的方式，融资总金额为20000万人民币，租赁期限不超过40个月（含40个月）。目前，尚未签署售后回租赁相关金融协议。

二、交易双方基本情况

（一）湖北兴瑞化工有限公司

住所：宜昌市猇亭区长江路29-6号

法定代表人：雷正超

注册资本：6亿元，其中公司出资3亿元，占注册资本的50%

企业类型：有限责任公司

主营业务：漂粉精、氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸等化工产品生产销售；有机硅及有机硅下游产品生产销售；自营及代理进出口业务

（二）平安国际融资租赁有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

法定代表人：方蔚豪

企业类型：有限责任公司

主营业务：融资租赁业务

三、交易标的基本情况

名称：湖北兴瑞化工有限公司电解槽、钾碱、有机硅等机器设备

类别：固定资产

权属：湖北兴瑞化工有限公司

所在地：湖北省宜昌市

四、本次售后回租赁对公司的影响

通过售后回租赁业务，利用公司现有固定资产，在保留公司对资产的占有权、使用权和控制权的前提下进行融资，有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，有利于公司盘活资产，提高资产利用效率。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月二十六日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—64

湖北兴发化工集团股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、被担保人名称：湖北兴瑞化工有限公司、河南兴发昊利达肥业有限公司

2、本次担保金额：（1）本次为子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安融资租赁”）的售后回租赁业务提供本金不超过人民币20000万元的连带责任担保。（2）本次为联营公司河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供人民币5000万元的连带责任担保。

3、本次是否有反担保：无

4、本次担保需要提交股东大会表决

湖北兴发化工集团股份有限公司七届二十三次董事会会议审议通过了关于为子公司以及联营公司提供担保的议案。由于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，且兴瑞化工资产负债率已超过70%，河南兴发为公司关联法人，因此本次议案需提交公司股东大会审议。因公司董事常务副总经理熊涛在河南兴发担任董事长，其作为关联董事对本次担保事宜回避表决。现将有关担保情况公告如下：

一、为兴瑞化工提供担保情况

兴瑞化工拟以其拥有的电解槽、钾碱、有机硅等机器设备以售后回租赁方式向平安国际融资租赁有限公司融资20000万元。为支持兴瑞化工经营发展和融资需求，公司为上述融资提供连带责任担保。

（一）担保基本情况

担保额度：为湖北兴瑞化工有限公司与平安国际融资租赁有限公司的售后回租赁业务提供本金不超过20000万元的连带责任担保；

担保期限：自签署相关担保协议起，至租赁合同项下主债务履行期届满之日后二年；若兴瑞化工与平安国际融资租赁有限公司签署多份租赁合同的，则担保期限按前述办法对应于各该租赁合同；

租赁合同项下主债务履行期：不超过40个月（含40个月）；

担保方式：连带责任保证方式。

目前尚未签订相关担保合同。

（二）被担保人基本情况

湖北兴瑞化工有限公司成立于2008年1月，注册地：宜昌市猇亭区长江路29-6号，法定代表人：雷正超，注册资本：6亿元。其中公司出资3亿元，占注册资本的50%。主营业务：漂粉精、氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸等化工产品生产销售；有机硅及有机硅下游产品生产销售；自营及代理进出口业务。截至2013年12月31日，兴瑞化工总资产30.31亿元，负债23.61亿元，净资产6.7亿元。

二、为河南兴发提供担保情况

经公司七届十三次董事会以及2013年第二次临时股东决议通过，公司为河南兴发昊利达肥业有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为4000万元的担保，上述担保即将于2014年8月到期。为支持河南兴发经营发展及融资需求，公司董事会同意上述借款及担保到期后公司为河南兴发继续向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为5000万元的担保。

（一）担保基本情况

担保额度：为河南兴发昊利达肥业有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为5000万元的担保；

担保期限：担保期限为一年；

担保方式：连带责任保证方式。

（二）被担任基本情况

河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册资本：10000万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料。农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。截至2013年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产2.29亿元，负债1.16亿元，净资产1.13亿元。

目前尚未签订相关担保合同。

三、董事会意见

董事会认为，湖北兴瑞化工有限公司为公司控股子公司，根据其生产经营需要，为其提供担保有利于支持其解决资金需求，对兴瑞化工的发展十分有必要；河南兴发昊利达肥业有限公司为公司联营公司，为保证其生产经营资金需求，从而加快推动肥料市场开拓，本次为其提供担保十分有必要。同时，兴瑞化工和河南兴发资产质量较好，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

本公司就此次担保征询了独立董事意见，独立董事发表独立意见如下：公司为湖北兴瑞化工有限公司提供融资租赁连带责任担保，是基于其生产经营的实际需要。湖北兴瑞化工有限公司是公司重要子公司，也是公司未来发展的重要组成部分，发展前景较好，本次为其提供担保有利于提高湖北兴瑞化工有限公司的资金使用效率，有利于盘活其固定资产，有利于促进兴瑞化工主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。公司为河南兴发提供连带责任担保，有效解决其生产经营资金需求。公司严格按照国家有关法律法规履行担保决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2014年6月30日，公司累计对外提供担保额度335,055.00万元，实际对外提供担保206,034.37万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为306,520.00万元，实际担保186,893.76万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为28,535.00万元，实际对其提供担保19,140.61万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

五、授权事宜

在上述连带责任担保内发生的具体事项，公司董事会授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月二十六日

（下转B11版）