证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2014-021

四川成发航空科技股份有限公司

第四届董事会

第二十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2014年7月23日以电子邮件或直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2014年7月29日以通讯表决方式在成都召开。

（四）本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。

二、董事会会议审议情况

经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“公司与RR公司签订长期《产品供应协议》”的议案，议案详情见公司于2014年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于签署长期<产品供应协议>的公告》（临2014-022）。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2014-022

四川成发航空科技股份有限公司

关于签署长期《产品供应协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●协议类型及金额：产品供应协议。协议未约定具体履约金额，客户按具体产品型号将其在全球市场40%、60%到100%份额不等的产品订单给予公司。公司根据该客户的具体型号产品的现有全球订单量推算，协议总额约为29,461万美元，分8.5年执行，年均约3,466万美元。

●协议生效条件：双方签署后生效。

●协议履行期限：2014年7月31日至2022年12月31日。

●对上市公司当期业绩的影响：本协议签订并执行，为公司2014年带来增量收入122万美元，增量净利润-13万元。

一、审议程序情况

2014年7月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，会议审议并通过了 “公司与RR公司签订长期《产品供应协议》”的议案，同意公司与英国罗尔斯.罗伊斯公司（以下简称“RR”）签署长期《产品供应协议》。

二、协议标的和对方当事人情况

（一）协议标的情况

协议标的为RR航空发动机共15款零部件。

协议未约定具体履约金额，RR按具体产品型号将其在全球市场40%、60%到100%份额不等的产品订单给予公司。公司根据RR的具体型号产品的现有全球订单量推算，协议总金额约为29,461万美元，分8.5年执行，年均销售额约3,466万美元。

（二）协议对方当事人情况。

1、本协议相对方为英国罗尔斯.罗伊斯公司，是英国著名的航空发动机公司，也是欧洲最大的航空发动机企业，它研制的各种喷气式发动机广为世界民用和军用飞机所采用。

RR是一间百年老店，以燃气轮机技术为核心，活跃在民用航空、国防、船舶和能源四个环球市场上。RR产品中最著名的是军用和民用发动机，是全球第二大军用发动机和第二大民用发动机制造商。

2、协议对方与上市公司及其控股子公司之间关系的说明。

公司及公司的控股子公司与RR之间不存在关联关系，在产权、资产、人员方面各自独立。公司已与RR建立了长期的业务关系，并由此产生相应的债权债务关系。

3、最近三年公司与RR业务开展情况

时间	2011年	2012年	2013年
当年交易金额（万美元）	2,063.00	2,505.64	2,706.92
占当年主营业务收入的比重	8.43%	10.42%	9.45%

公司最近三年累计与RR合作实现业务收入7,275.56万美元，平均每年实现收入2,425万美元。

三、协议主要条款

（一）主要产品： RR航空发动机共15款零部件。

（二）金额：协议未约定具体履约金额，RR按具体产品型号将其在全球市场40%、60%到100%份额不等的产品订单给予公司。公司根据RR的具体型号产品的现有全球订单量推算，协议总额约为29,461万美元，分8.5年执行，年均销售金额约为3,466万美元。

（三）结算方式：电汇。

（四）履行地点和方式：按照客户订单要求，将相应零件发往订单上指定的收货地址。

（五）履行期限：2014年7月31日至2022年12月31日。

（六）违约责任：若一方违背本协议条款且在收到对方书面通知后没有改善的，另一方可中止本协议。

（七）争议解决方式：协商解决。

（八）协议生效条件：双方签署后生效。

四、协议履行对上市公司的影响

（一）对经营业绩的影响。

本协议标的全部为新产品，所带来的收入均为增量收入。协议签署后，公司平均每年与RR合作实现增量收入3,466万美元，结合公司以前年度与RR合作实际实现的利润率水平及该协议未来执行期间成本费用变动预期，预计将会对公司业绩产生的影响如下：

期 间	年均增量收入（万美元） ①	汇率 ②	毛利率 ③	（万元） ④=①*②*③	费用分摊比例 ⑤	年均费用分摊（万元） ⑥=①*②*⑤	年均利润总额（万元） ⑦=④-⑥	年均净利润（万元） ⑧=⑦*85%
2014- 2022年（8.5年）	3,466	1:6	17%	3,537	10%	2,080	1,457	1,238

根据《产品供应协议》约定测算，协议执行期间每年收入约为122万美元至5,247万美元不等，净利润为每年-13万元至1,873万元不等。

（二）对资产的影响

为满足协议签订后将产生的年均3,466万美元的增量订单，公司拟新增固定资产投资约9,600万元，主要用于机器设备的购进，年折旧额620.80万元；流动资金投入4,973万元。基于上述因素影响，该协议履行对公司的资产总额和净额的影响见下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
资产总额	4,973	14,573	14,573	14,573	14,573	14,573	14,573	14,573	9,600
资产净额	4,973	13,952	13,331	12,710	12,090	11,469	10,848	10,227	4,634

（三）对上市公司业务独立性的影响

该协议对公司业务独立性不造成影响。

五、协议履行的风险分析

（一）RR是公司现有客户，双方已通过长期合作建立了稳固、良好的合作关系，公司在管理、技术、安全等方面已经具备履约条件，相关风险较小。

（二）公司拟新增部分固定资产投资，提高生产能力，以确保满足订单生产、交付需要，降低生产能力方面的风险。固定资产投资计划拟在相关固定资产投资审批程序履行完毕后实施，具体投入金额存在不确定性，最终投入以经审议批准的金额为准。

（三）航空发动机零部件属高技术产品，其生产、出口符合国家鼓励的产业发展方向，政策风险较小。

（四）本协议为开口协议，协议未约定具体金额，本公告前述“协议总金额”为公司根据RR的具体型号产品的现有全球订单量及协议约定推算得出，因此，本公告“四、协议履行对上市公司的影响”部分的内容具有一定的不确定性；公司与RR在协议中形成了关于业务量减少的约定，在公司产品质量、交付进度达不到协议约定或RR需求量减少的情况下，实际收入、利润可能低于预期；同时，本协议为外贸业务协议，协议收入、利润的实现同时受国际政治、经济形势变动的影响。

（五）公司与RR在协议中形成了关于产品价格随原材料价格波动进行调整的约定，原材料价格波动不会对相关产品盈利能力造成较大影响。

（六）本协议以美元结算，人民币汇率波动可能对该项目长期盈利能力造成影响。

综上所述，本协议的执行过程及结果存在一定的不确定性。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

2014年7月30日