股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—043

万泽实业股份有限公司第八届董事会

第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2014年7月28日在万泽地产四楼会议室召开。会议通知于2014年7月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事8人，公司董事长林伟光先生因公务出差，委托董事总经理黄振光先生表决。公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光总经理主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于出售西安新鸿业公司股权的议案》；

本公司根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业, 同意将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司(以下简称“新鸿业公司”)的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司(以下简称“赛德隆公司”)【根据银信资产评估公司银信资报字(2014)沪第0529号西安新鸿业公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2014年6月30日，新鸿业公司净资产账面价值0.9315亿元，评估值为6.21亿元，即新鸿业公司的50%股权评估值为3.105亿元】，股权出售价格为4.2亿元，另外还就本公司原向新鸿业公司提供财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还在股权转让协议中进行约定。公司独立董事为本次出售股权出具了独立意见。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次出售股权尚需提交本公司临时股东大会审议通过。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于出售西安新鸿业公司股权的公告》。

二、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司2014年第三次临时股东大会的具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知》。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年7月29日

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—044

万泽实业股份有限公司关于公司

出售西安新鸿业公司50%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”））拟将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”），转让价格为4.2亿元人民币；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）公司于2014年7月21日与赛德隆公司签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业公司的50%股权拟作价4.2亿元转让给赛德隆公司，协议双方还就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行了约定，目前公司已收到赛德隆公司支付定金2000万元。

（二）2014年7月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对西安新鸿业公司截至2014年6月30日的审计和评估情况，董事会审议通过《关于出售西安新鸿业公司股权的议案》，同意公司拟以4.2亿元的价格，出售本公司持有的新鸿业公司50%股权给赛德隆公司。全体董事一致同意该议案。

公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司出售西安新鸿业公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

（三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交临时股东大会审议。

二、受让方情况介绍

（一）基本情况介绍

1、名称：深圳市赛德隆投资发展有限公司

2、注册资金：1000万元

3、注册号：440301103978104

4、法定代表人：关振芳

5、法定住所：深圳市福田区滨河路联合广场A4501

6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

7、 主要股东：关振芳、 曾晓放、 郭翠玲

8、赛德隆公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

（二）受让方2013年主要财务指标(未经审计) ：

单位：元

	2013年12月31日
资产总额	272,218,893.83
负债总额	179,692,549.61
净资产	92,526,344.22
	2013年1-12月
营业收入	--
净利润	-2,597,662.52

三、交易标的基本情况

（一）基本情况介绍

1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司

2、注册资本： 2亿元整

3、注册号： 610100100024524

4、法定代表人：关振芳

5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）

6、企业类型：有限责任公司

7、设立时间： 2003年6 月6日

8、主要股东：截止本次股权转让基准日2014年6月30日，本公司持股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比49%，深圳市普益兴投资开发有限公司持股占比1%。

9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。

（二）标的资产概况

1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。截至目前，公司已向新鸿业公司资助资金余额人民币1.64亿元（已逾期），应收资金占用费约2157.50万元。

2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第151136号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2014年6月30日的主要财务指标如下：

单位：元

	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	1,438,302,738.66	1,756,685,778.04
负责总额	1,327,422,214.87	1,663,533,153.61
应收款项总额	62,334,498.80	204,113,625.71
预收款项	379,879,633.00	542,293,257.00
归属母公司净资产	110,880,523.79	93,152,624.43
	2013年1-12月	2014年1-6月
营业收入	815,093,130.50	--
营业利润	1,735,824.31	-22,621,881.68
归属母公司净利润	-6,508,925.44	-17,727,899.36
经营活动产生的现金流量净额	178,430,095.12	-39,679,191.19

4、资产评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第0529号 《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，西安新鸿业投资发展有限公司净资产账面价值9,315.26万元，评估值为62,100.00万元。

四、定价依据

交易双方以2014年6月30日经审计的账面所有者权益及评估结果作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市赛德隆投资发展有限公司

1、新鸿业公司应当在本协议签订后，委托乙方开设一个由甲乙双方共同监管的资金共管帐户（以下简称 “共管帐户”），在甲方召开审议本次股权转让的股东大会召开之前五日向该共管帐户存入资金人民币壹亿陆仟肆佰万元（￥164,000,000.00元）以及截至2014年7月30日的剩余资金占用费（年利率9%）人民币贰仟壹佰伍拾柒万伍仟元（￥21,575,000元），剩余资金占用费最终以实际还款日的实际剩余资金占用费为准。

2、为达成本次股权转让目的和作为本次股权转让的附加条件，乙方愿意接受和保证履行新鸿业公司的委托，将上述资助资金壹亿陆仟肆佰万元（￥164,000,000.00元）及资金占用费合计人民币贰仟壹佰伍拾柒万伍仟元（￥21,575,000元）（剩余资金占用费最终以实际还款日的实际剩余资金占用费为准）返还给甲方。

3、乙方应当向甲方支付的首期股权转让款为人民币肆仟万元（￥40,000,000元）。甲乙双方同意乙方已支付的人民币贰仟万元（￥20,000,000元）定金可转做部分首期股权转让款。在甲方股东大会召开之前五日，乙方另外将首期股权转让款余款人民币贰仟万元（￥20,000,000元）存入共管账户，同时乙方须将办理新鸿业公司50%股权质押给甲方的相关手续给甲方。在本协议生效后一个工作日内，甲乙双方共同办理新鸿业公司50%股权的工商过户事项，同日同时甲乙双方解除共管账户资金共管，乙方将该共管的首期股权转让款余款人民币贰仟万元（￥20,000,000元）、资助资金人民币壹亿陆仟肆佰万元（￥164,000,000元）以及截至2014年7月30日的剩余资金占用费人民币贰仟壹佰伍拾柒万伍仟元（￥21,575,000元）以转账方式支付至甲方指定账户。在新鸿业公司50%股权过户事项办理完毕当日，乙方须无条件配合甲方办理质押手续。

在新鸿业公司50%股权过户至乙方名下后一个月内，乙方以转账方式向甲方指定账户支付第二期股权转让款，即人民币壹亿元（￥100,000,000.00元）。

在新鸿业公司50%股权过户至乙方名下后五个月内，乙方应向共管账户存入应支付甲方的剩余股权转让款共计人民币贰亿捌仟万元（￥280,000,000元）及分期付款补偿利息人民币壹仟零伍拾万元（￥10,500,000 元）。在上述款项存入共管账户后一个工作日内，甲乙双方共同办理办理完毕新鸿业公司50%股权解除质押手续，同日同时双方解除共管账户资金监管，乙方将剩余股权转让款共计人民币贰亿捌仟万元（￥280,000,000元）及分期付款补偿利息人民币壹仟零伍拾万元（￥10,500,000 元）以转账方式支付至甲方指定账户。

4、在本协议生效后一个工作日内，甲乙双方应按西安市工商管理部门要求准备资料（该资料仅用于工商变更之用）并办理新鸿业公司变更登记手续、包括股东、董事等人员的变更，公司章程修改的登记备案以及工商管理部门要求的其他变更登记手续。在新鸿业公司50%股权过户事项办理完毕当日内，乙方办理将持有新鸿业公司50%股权质押给甲方的手续。

5、本协议签订后需得到甲方股东大会批准后生效。若在本协议签订一个工作日内，甲方未收到乙方支付的人民币贰仟万元（￥20,000,000元）作为履约定金，则本协议自动解除。

六、转让股权的目的和对本公司的影响

根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；

3、银信资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东部分权益价值评估报告书》；

4、独立董事意见；

5、股权转让协议。

特此公告

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2014年7月29日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-045

万泽实业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员； ③公司聘请的法律顾问。

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。 （二）会议议案

审议《关于出售西安新鸿业公司股权的议案》 以上议案的详细资料详见2014年7月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

三、会议登记方法

3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。 4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

3. 联系人：蔡岳雄、方旭如 4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第三十二次会议董事会决议。 特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年7月29日

附1：2014年第三次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年8月14日（星期四）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附2：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2014年8月14日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

360534 万泽投票 买入 对应申报价格

3.股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码360534；

（3）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

议案 编号	议案	申报价格 （元）
	总议案	100.00
1	关于出售西安新鸿业公司股权的议案	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4.注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html 的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月13日下午15：00至8月14日下午15：00。