证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-049

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第一次会议于2014年7月28日以现场会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于选举董事长的议案》。

经公司第八届董事会第一次会议审议，选举陈东先生为公司第八届董事会董事长。

二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于确定董事会专门委员会组成人员的议案》。

根据《上市公司治理准则》的规定，考虑到董事会成员的实际情况，各专门委员会的组成人选名单如下：

1、战略委员会：由3 名董事组成，由董事陈东先生担任召集人，成员为董事应海珍女士和独立董事张健先生。

2、提名委员会：由3 名董事组成，由独立董事吴淦国先生担任召集人，成员为独立董事陈芃女士和董事江艳女士。

3、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事张健先生担任召集人，成员为董事应海珍女士和独立董事陈芃女士。

4、审计委员会：由3 名董事组成，由独立董事陈芃女士担任召集人，成员为董事孙建成先生和独立董事吴淦国先生。

三、以 4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。

公司第八届董事会决定支付独立董事每年津贴8万元（含税）。

本议案独立董事张健、吴淦国、陈芃回避表决，由其他4名董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事孙建成先生津贴的议案》。

公司第八届董事会决定支付董事孙建成先生每年津贴8万元（含税）。

本议案董事孙建成回避表决，由其他6名董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任应海珍女士为公司总裁的议案》。

经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任应海珍女士为公司总裁，任期三年。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任江艳女士为公司董事会秘书的议案》。

经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任江艳女士为公司董事会秘书，任期三年。

七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年半年度报告的议案》

内容请见《盛屯矿业集团股份有限公司2014年半年度报告全文》。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》

考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1、公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。

至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。募集资金本金余额11.80万元。尚未使用的募集资金15.67万元（包括募集资金利息收入3.87万元），存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84元。

2、公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

本报告期内，公司使用募集资金73,400.86万元。截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。尚未使用的募集资金28,781.41万元（包括募集资金利息收入22.36万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元），存放在公司募集资金专户中内。

具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州华金开展勘探项目99,949,080.00元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，拟使用99,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要经过公司股东大会审议通过。

具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

十一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》

公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展有色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，就是指供应商将应收账款的债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理业务时取得相关抵押和担保。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，针对保理业务的应收账款变更坏帐准备计提方法。变更内容如下：

本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备计提比例为：一年以内的计提比例为3%；

本次会计估计变更后，保理业务产生的应收款项的坏账准备一年以内计提比例为：

同时，本次会计估计变更后，保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备。

本次会计估计变更自本次董事会审议通过后从2014年8月1日起生效。

具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业会计估计变更的公告》。

十二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》

工商银行厦门思明支行于2013年授予我公司全资子公司盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）授信额度10000万元，已于2014年6月到期。因业务发展需要，盛屯金属拟向工商银行厦门思明支行申请15000万元综合授信（敞口），补充公司运营流动资金需求，期限为一年。公司为盛屯金属在工商银行厦门思明支行的融资提供最高额16000万元的担保（15000万元综合授信及相应的融资利息）。

截止2014年6月30日，盛屯金属总资产为83,912.89万元，净资产为33,990.51万元，总负债为49,922.38万元，资产负债率为59.49%。

具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于为全资子公司提供担保的公告》。

十三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2014年8月14日，召开2014年度第三次临时股东大会。具体内容请见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开第三次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年7月30日

证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-050

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于2014年7年28日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实到3人。会议由何少平先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。

经公司第八届监事会第一次会议审议，选举何少平先生为公司第八届监事会召集人。

二、以 2 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于监事何少平先生津贴的议案》。

因何少平先生为非关联监事，非职工监事，经薪酬考核委员会提议，支付监事何少平先生每年津贴3万元（含税）。

监事何少平回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年半年度报告的议案》

就董事会编制的2014年半年度报告，监事会提出审核意见如下：

1、2014年半年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2014年上半年的经营管理成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与半年报报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

四、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》

考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，同意董事会审议通过的2014年中期利润分配预案：拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

同意该利润分配预案提交股东大会审议。

五、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1、公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。

至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。募集资金本金余额11.80万元。尚未使用的募集资金15.67万元（包括募集资金利息收入3.87万元），存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84元。

2、公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

本报告期内，公司使用募集资金73,400.86万元。截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。尚未使用的募集资金28,777.02万元（包括募集资金利息收入17.97万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元），存放在公司募集资金专户中内。

六、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州华金开展勘探项目99,949,080.00元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，拟使用99,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要经过公司股东大会审议通过。

七、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》

公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展有色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，就是指供应商将应收账款的债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理业务时取得相关抵押和担保。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，针对保理业务的应收账款变更坏帐准备计提方法。变更内容如下：

本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备计提比例为：一年以内的计提比例为3%；

本次会计估计变更后，保理业务产生的应收款项的坏账准备一年以内计提比例为：

同时，本次会计估计变更后，保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备。

本次会计估计变更自本次董事会审议通过后从2014年8月1日起生效。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2014年7月30日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-51

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。

至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。募集资金本金余额11.80万元。尚未使用的募集资金15.67万元（包括募集资金利息收入3.87万元），存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84元。

具体募集资金的存储情况如下：

单位：万元

（二）、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于2010年2月4日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。

（三）、本年度募集资金的实际使用情况

截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金18,113.20万元，使用情况如下：

（1）偿还公司逾期债务12,989.06万元。其中偿还银行贷款本金及利息7,043.17万元；偿还公司经营性负债5,945.89万元。

货币单位：人民币元

注：为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，公司在2010年2月非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目，保证了公司的正常生产经营，降低了公司的财务费用。在募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的2,018.62万元自筹资金，自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过。上述偿还逾期债务12,210.22万元的款项中已包含置换款项。具体支付如下：

货币单位：人民币元

（2）增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司3500万元。

（3）补充公司流动资金1400.00万元。

（4）2010年11月5日经公司董事会第六届第三十二次会议及2011年4月18日经公司董事会六届第三十九次会议决议通过，公司用闲置募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司分别于2011年4月14日及2011年10月12日将上述1,100.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（5）2011年10月17日经盛屯矿业董事会第七届第五次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年4月5日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（6）2012年4月13日经盛屯矿业董事会第七届第十一次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012年10月8日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（7）2012年10月11日经盛屯矿业董事会第七届第十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金850.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年12月26日、2013年3月26日将上述850.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（8）2013年3月27日经盛屯矿业董事会第七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年6月5日、2013年9月24日将上述820.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（9）2013年9月29日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月19日、2013年12月26日将上述资金中的525.86万元归还并存入公司募集资金专户之内。

详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。

（四）、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

（五）、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。

二、关于公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（ 一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

本报告期内，公司使用募集资金73,400.86万元。截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。尚未使用的募集资金28,781.41万元（包括募集资金利息收入22.36万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元），存放在公司募集资金专户中内。

具体募集资金的存储情况如下：

单位：万元

注1、该账户包含尚未支付完的增发费用231.11万元。

（二）、募集资金管理情况

  根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于2014年6月分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。

（三）、募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况

2014年1－6月，公司投入募集资金总额73,400.86万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

（1）、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.90 万元，拟投入募集资金62,165.00万元，截至2014年6月30日，实际完成投资43,400.86万元。

（2）、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00万元，拟投入募集资金4,400.00万元，截至2014年6月30日，尚未投入募集资金。

（3）、 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80万元，拟投入募集资金5,363.79万元，截至2014年6月30日，尚未投入募集资金。

（4）、 补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截至2014年6月30日，实际完成投资30,000.00万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00万元，该项目已于2013年6月实施完毕。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司无募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司目前暂无用闲置募集资金补充流动资金情况。

募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表2）。

（四）、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

（五）、募集资金使用中其他需要说明的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年7月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司

附表2：

募集资金使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：2014-052

盛屯矿业集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

截至2014年7月28日止，本公司累计使用募集资金 73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。存放在公司募集资金专户中内。

2014年7月28日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州华金开展勘探项目99,949,080.00元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，拟使用99,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司独立董事和监事会对该事项发表了意见，认为该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；同意公司此次以9900万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。

（下转B11版）