第二届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2014-024
汕头东风印刷股份有限公司
第二届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2014年7月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司70%股权的议案》
同意公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司分别与汕头市三川光电有限公司、坚强实业公司签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》，分别以人民币10,955.25万元的价格受让汕头市三川光电有限公司所持汕头可逸塑胶有限公司48.69%股权，以人民币4,794.75万元的价格受让坚强实业公司所持汕头可逸塑胶有限公司21.31%股权。
本次收购完成后，广东鑫瑞新材料科技有限公司将持有汕头可逸塑胶有限公司70%的股权。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司30%股权暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司与朗日集团控股有限公司签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》，以人民币6,750 万元的价格受让朗日集团控股有限公司所持汕头可逸塑胶有限公司30%的股权。
由于朗日集团控股有限公司的股东黄启明先生为公司董事黄炳贤之子，故公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司受让朗日集团控股有限公司30%股权事项构成关联交易。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄佳儿、黄炳文、黄炳贤和黄炳泉回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2014年7月30日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2014-025
汕头东风印刷股份有限公司
关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）分别与汕头市三川光电有限公司（以下简称“三川光电”）、坚强实业公司（以下简称“坚强实业”）签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》，分别以人民币10,955.25万元的价格受让三川光电所持汕头可逸塑胶有限公司（以下简称“可逸塑胶”）48.69%股权，以人民币4,794.75万元的价格受让坚强实业所持可逸塑胶21.31%股权。
●本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司第二届董事会第三次会议于2014年7月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议审议通过了《关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司70%股权的议案》。
（二）公司全资子公司鑫瑞科技分别与三川光电、坚强实业签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》，分别以人民币10,955.25万元的价格受让三川光电所持可逸塑胶48.69%股权，以人民币4,794.75万元的价格受让坚强实业所持可逸塑胶21.31%股权。
本次收购完成后，鑫瑞科技将持有可逸塑胶70%的股权。
（三）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
1、广东鑫瑞新材料科技有限公司
注册地址：汕头市南山湾产业园区B04单元南地块和B05单元地块
法定代表人：黄佳儿
注册资本：16,448万元人民币
经营范围：高档纸及纸板生产(新闻纸除外)，环保用无机、有机和生物膜开发与生产，塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产，进出口业务（不含进口分销业务）。
鑫瑞科技为公司全资子公司。
2、汕头市三川光电有限公司
注册地址：汕头市濠江区广澳南湖台商投资区N4地块A栋厂房四楼
法定代表人：谢庆强
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：光电产品、光电材料的生产、销售，数码产品、电子软件的技术开发、销售及其它国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
三川光电及其实际控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、坚强实业公司
地址：香港九龙广东道5号海洋中心11F/1106
商业登记证号码：14440345-000-05-14-3
东主：谢崇明
业务性质：贸易
坚强实业及其实际控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：汕头可逸塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
设立时间：2000年07月14日
注册地址：汕头市广澳南湖台商投资区N4地块
法定代表人：谢崇明
注册资本：1,550.33万美元
股权结构：汕头市三川光电有限公司 48.69%
坚强实业公司 21.31%
朗日集团控股有限公司 30%
经营范围：生产聚酯薄膜材料、光电材料、光学应用薄膜、数码产品。涉及行业管理应经有关部门许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚专审[2014]187号），可逸塑胶相关财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 26,965.82 | 24,156.50 | 14,485.75 |
| 净资产 | 17,249.16 | 16,509.22 | 8,141.69 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 |
| 营业总收入 | 5,976.38 | 17,194.56 | 10,882.50 |
| 利润总额 | 1,357.74 | 3,798.83 | 1,610.98 |
| 净利润 | 1,171.94 | 3,245.25 | 1,203,11 |
四、本次交易的主要内容
1、标的股权的价格和转让
1.1 经参考江苏中天资产评估事务所有限公司《汕头可逸塑胶有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2014)第91号）的评估结果，股权转让双方经充分协商，共同确定标的公司100%股权的整体价值为人民币2.25亿元（人民币贰亿贰仟伍佰万元整）。
在协议双方对标的公司股权整体价值确定的基础上，标的公司股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=标的公司股权整体价值*标的股权比例
根据上述公式，三川光电所持标的公司48.69%股权的转让价款为人民币10,955.25万元；坚强实业所持标的公司21.31%股权的转让价款为人民币4,794.75万元。
1.2 标的公司在本次股权转让的资产评估基准日2014年6月30日之前实现的可供分配净利润、评估基准日至交割日期间实现的净利润均由受让方鑫瑞科技享有。
2、 付款安排
2.1 双方签订股权转让协议之后，应立即促使标的公司到审批机关办理转让标的股权的批准手续。在办妥批准、交割手续后的十日内，受让方应将转让价款或其净额（如受让方对转让方支付标的股权转让价款负有扣缴税款义务时）全部付给转让方，汇入其所指定的银行账户。
2.2 自协议生效日起，鑫瑞科技根据经审批登记机关批准的标的公司的章程，享有标的公司相应的股东权利和承担相应的义务。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购后，可逸塑胶将成为鑫瑞科技的子公司，将优化鑫瑞科技全面开展基膜、功能膜生产、研发、销售的综合能力，使公司的PET基膜和功能膜业务板块产品结构更加丰富，在高技术含量、高附加值的功能膜深加工产品方面产生积极影响。
六、风险提示
本次交易仍需交易各方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及外部主管部门相关审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、汕头东风印刷股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、鑫瑞科技分别与三川光电、坚强实业签署的《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2014年7月30日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2014-026
汕头东风印刷股份有限公司关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司30%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）与朗日集团控股有限公司（以下简称“朗日控股”）签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》，以人民币6,750 万元的价格受让朗日控股所持汕头可逸塑胶有限公司（以下简称“可逸塑胶”）30%股权。
●朗日控股的股东黄启明先生为公司董事黄炳贤之子，故受让朗日控股30%股权事项构成关联交易。
●本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司第二届董事会第三次会议于2014年7月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。5名非关联董事表决同意《关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司30%股权暨关联交易的议案》，黄佳儿、黄炳文、黄炳贤及黄炳泉4位关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案及所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
（二）公司全资子公司鑫瑞科技与朗日控股签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》，以人民币6,750 万元的价格受让朗日控股所持可逸塑胶30%股权。
（三）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。
二、 关联方情况介绍
1、广东鑫瑞新材料科技有限公司
注册地址：汕头市南山湾产业园区B04单元南地块和B05单元地块
法定代表人：黄佳儿
注册资本：16,448万元人民币
经营范围：高档纸及纸板生产(新闻纸除外)，环保用无机、有机和生物膜开发与生产，塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产，进出口业务（不含进口分销业务）。
鑫瑞科技为公司全资子公司。
2、朗日集团控股有限公司
地址：香港新界荃湾白田壩街23-29号长丰工业大厦高座2楼2室
商业登记证号码：61533721-000-06-14-6
东主：黄启明
业务性质：实业投资
朗日控股的股东及实际控制人为黄启明，其持有朗日控股100%股权。黄启明先生为公司董事黄炳贤之子。
三、交易标的公司基本情况
公司名称：汕头可逸塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
设立时间：2000年07月14日
注册地址：汕头市广澳南湖台商投资区N4地块
法定代表人：谢崇明
注册资本：1,550.33万美元
股权结构：汕头市三川光电有限公司 48.69%
坚强实业公司 21.31%
朗日集团控股有限公司 30%
经营范围：生产聚酯薄膜材料、光电材料、光学应用薄膜、数码产品。涉及行业管理应经有关部门许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚专审[2014]187号），可逸塑胶相关财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 26,965.82 | 24,156.50 | 14,485.75 |
| 净资产 | 17,249.16 | 16,509.22 | 8,141.69 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 |
| 营业总收入 | 5,976.38 | 17,194.56 | 10,882.50 |
| 利润总额 | 1,357.74 | 3,798.83 | 1,610.98 |
| 净利润 | 1,171.94 | 3,245.25 | 1,203,11 |
四、本次交易的主要内容
1、标的股权的价格和转让
1.1 经参考江苏中天资产评估事务所有限公司《汕头可逸塑胶有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2014)第91号）的评估结果，股权转让双方经充分协商，共同确定标的公司100%股权的整体价值为人民币2.25亿元（人民币贰亿贰仟伍佰万元整）。
在协议双方对标的公司股权整体价值确定的基础上，标的公司股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=标的公司股权整体价值*标的股权比例
根据上述公式，朗日控股所持标的公司30%股权的转让价款为人民币6,750万元。
1.2 标的公司在本次股权转让的资产评估基准日2014年6月30日之前实现的可供分配净利润、评估基准日至交割日期间实现的净利润均由受让方鑫瑞科技享有。
2、 付款安排
2.1 双方签订股权转让协议之后，应立即促使标的公司到审批机关办理转让标的股权的批准手续。在办妥批准、交割手续后十日内，受让方应将转让价款净额（受让方对转让方支付标的股权转让价款负有扣缴税款义务）全部付给转让方，汇入其所指定的银行账户。
2.2 自协议生效日起，鑫瑞科技根据经审批登记机关批准的标的公司的章程，享有标的公司相应的股东权利和承担相应的义务。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购后，将优化鑫瑞科技全面开展基膜、功能膜生产、研发、销售的综合能力，使公司的PET基膜和功能膜业务板块产品结构更加丰富，在高技术含量、高附加值的功能膜深加工产品方面产生积极影响。
六、独立董事的独立意见
该议案所涉及的关联交易事项为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司30%股权暨关联交易的议案》。
七、保荐机构国信证券股份有限公司的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
八、风险提示
本次交易仍需交易双方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及外部主管部门相关审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、汕头东风印刷股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事对第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
3、鑫瑞科技与朗日控股签署《汕头可逸塑胶有限公司股权转让协议》；
4、国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2014年7月30日