证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-040

  山东宏达矿业股份有限公司

  涉及诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：2014年7月29日已开庭审理，等待法院判决。

  ●上市公司所处的当事人地位：被告；

  ●涉案的金额：2800万元；

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案已于2014年7月29日开庭审理，等待法院判决，公司目前暂时无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。

  公司收到泰安市中级人民法院开庭传票、应诉通知书、举证通知书（2014）泰商初字第81号；泰安市中级人民法院民事裁定书（2014）泰商初字第81-1号；泰安市中级人民法院查封、冻结、扣押财产通知书（2014）泰商初字第81-1号。本案已于2014年7月29日开庭审理，等待法院判决。

  一、本次被起诉的基本情况

  公司收到泰安市中级人民法院应诉通知书及开庭传票。原告陈勇因企业出售合同纠纷起诉我公司。2014年6月24日，公司在中国农业银行临淄凤凰支行开设的账户被冻结，冻结时账户余额为89,315.43元；在中国农业银行宁阳磁窑分理处开设的账户被冻结，冻结时账户余额为71.18元。

  二、诉讼的案件事实、请求的内容及理由

  （一）案件事实

  2011年7月31日，原山东华阳科技股份有限公司（公司重大资产重组前名称，以下简称“原华阳科技”）与陈勇签订《资产转让协议书》，原华阳科技将其所拥有的下属资产——山东华阳科技股份有限公司精细化工厂（以下简称“精细化工厂”）全部资产（包括但不限于两套氯乙酸生产装置、相关生产设备及附属设施、土地、文件资料等）出让给陈勇，出让总价格为人民币2,400万元。陈勇以此资产设立山东鑫泰恒业化工有限公司。

  2013年5月17日，陈勇与山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签订《资产转让协议书》，陈勇将山东鑫泰恒业化工有限公司全部资产（包括但不限于两套氯乙酸生产装置、相关生产设备及附属设施、土地、文件资料等）出让给华阳集团，出让总价格为人民币2,400万元。

  （二）诉讼请求及理由

  1、依法判令被告承担违约责任2800万元。

  2、依法判令被告承担诉讼等一切费用。

  2011年7月31日，原告与被告签订《资产转让协议书》一份，被告将精细化工厂全部资产出售给原告。由于被告未依据合同将企业生产及安全许可进行有效移交，导致原告长期无法生产。依据合同第四条第一项第二项规定，被告应将该厂土地及房产自签订合同之日三个月内全部过户到原告名下，但该宗土地及房产至今未办理过户。依据双方合同第九条第二项规定，被告未在合同约定的时间完成资产交付，每逾期一个月，每月向原告承担违约金500万元（自2011年11月1日至2014年6月1日）。

  三、诉讼涉及的各方承诺函（以下当事各方名称均为出具承诺时的公司名称）

  （一）华阳集团出具承诺函原文内容

  1、华阳集团于2011年9月9日出具承诺函原文内容如下：

  山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”）拟与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”或“宏达矿业”）及其他相关当事方进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），根据重组方案，本次重组完成后，华阳科技的全部资产、负债以及相关人员（以下简称“置出资产”）由宏达矿业或其指定的第三方享有和承担，淄博宏达拟按照本次重组方案指定华阳集团予以承接。鉴于上述，华阳集团做出如下承诺：（1）同意承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，为重组交割之便利，同意置出资产由淄博宏达按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团承接，或由华阳集团直接安排承接。华阳科技可以在本次重组过程中成立全资子公司承接置出资产，并最终将该新设公司100%股权交割至华阳集团。（2）同意与淄博宏达在本次重组获得中国证监会核准之后相关各方协商确定的交割日签署资产交接确认书。本次重组获得中国证监会核准后，在不违反相关法律法规的前提下，置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归华阳集团及华阳集团制定的承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由华阳集团及华阳集团制定的承接方享有和承担。（3）本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就置出资产向华阳科技或者淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求华阳科技或淄博宏达清偿债务（包含或有债务），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦华阳科技或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。

  2、华阳集团于2012年1月31日出具承诺函原文内容如下：

  2010年8月26日，山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”）接到中国证监会山东证监局《调查通知书》（编号：鲁证监调查通字1007号），因华阳科技涉嫌违反相关证券法律法规，中国证监会山东证监局对华阳科技进行立案调查。目前华阳科技尚未收到监管机构立案调查的结论。

  本公司承诺，本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后，一旦由于华阳科技被立案调查的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或损失，则本公司将立即出面予以清偿和解决。

  （二）山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”）于2012年6月25日出具承诺函原文内容如下：

  华阳科技拟与淄博宏达及其他相关当事方进行重大资产重组，根据重组方案，本次重组完成后，华阳科技的全部资产、负债以及相关人员由淄博宏达或其指定第三方享有或承担，淄博宏达拟按照本次重组方案指定华阳集团予以承接。（1）华阳集团已于2011年9月9日出具承诺，承诺本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就拟置出资产向华阳科技或淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求华阳科技或淄博宏达清偿债务（包括或有债务），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦华阳科技或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。（2）华阳集团已于2012年1月31日出具承诺，承诺本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后，一旦由于原华阳科技的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或损失，则其将立即出面予以清偿和解决。泰阳实业承诺，如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，本公司将出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会因此遭受损失。

  （三）淄博宏达于2012年6月25日出具承诺函原文内容如下：

  华阳科技拟与淄博宏达及其他相关当事方进行重大资产重组，根据重组方案，本次重组完成后，华阳科技的全部资产、负债以及相关人员由淄博宏达或其指定第三方享有或承担，淄博宏达拟按照本次重组方案指定华阳集团予以承接。（1）华阳集团已于2011年9月9日出具承诺，承诺本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就拟置出资产向华阳科技或淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求华阳科技或淄博宏达清偿债务（包括或有债务），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦华阳科技或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。（2）华阳集团已于2012年1月31日出具承诺，承诺本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后，一旦由于原华阳科技的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或损失，则其将立即出面予以清偿和解决。淄博宏达承诺，如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，本公司将出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会因此遭受损失。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

  本案已于2014年7月29日开庭审理，正在等待法院判决，仍存在一定不确定性，公司暂时无法估计诉讼对公司本期或期后利润的影响。

  本公司将采取有力的法律措施依法维权，并将积极跟踪诉讼事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月三十一日