（上接B33版）
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2014年7月31日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-32
山东丽鹏股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第五次会议决议，于2014年8月15日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场召开、网络投票
3、（1）现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13时30分；
（2）网络投票时间：2014年8月14日—8月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2014年8月8日
5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。
7、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1方案概况
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3标的资产的定价原则和交易价格
2.2.4支付方式
2.2.5标的资产的交割及违约责任
2.2.6期间损益归属
2.2.7本次交易中的现金支付时间及方式
2.2.8发行股票的种类和面值
2.2.9发行方式及发行对象
2.2.10发行股份的定价原则及发行价格
2.2.11发行数量
2.2.12丽鹏股份滚存未分配利润的安排
2.2.13锁定期安排
2.2.14拟上市地点
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1配套融资金额
2.3.2配套募集资金用途
2.3.3发行股票种类和面值
2.3.4发行方式及发行对象
2.3.5发行股份的定价原则和发行价格
2.3.6发行数量
2.3.7丽鹏股份滚存未分配利润的安排
2.3.8锁定期
2.3.9拟上市地点
2.4决议有效期
3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；
8、审议《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
9、审议《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
10、审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
11、审议《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述（一）至（十四）项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、出席会议对象：
1、截至2014年8月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、参加现场会议登记办法：
1、登记时间：2014年8月11日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00
2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人
持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应
持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托
书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014
年8月11日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1方案概况 | 2.01 |
| 2.2发行股份及支付现金购买资产 | 2.02 |
| 2.2.1交易对方 | 2.03 |
| 2.2.2标的资产 | 2.04 |
| 2.2.3标的资产的定价原则和交易价格 | 2.05 |
| 2.2.4支付方式 | 2.06 |
| 2.2.5标的资产的交割及违约责任 | 2.07 |
| 2.2.6期间损益归属 | 2.08 |
| 2.2.7本次交易中的现金支付方式 | 2.09 |
| 2.2.8发行股票的种类和面值 | 2.10 |
| 2.2.9发行方式及发行对象 | 2.11 |
| 2.2.10发行股份的定价原则及发行价格 | 2.12 |
| 2.2.11发行数量 | 2.13 |
| 2.2.12丽鹏股份滚存未分配利润的安排 | 2.14 |
| 2.2.13锁定期安排 | 2.15 |
| 2.2.14拟上市地点 | 2.16 |
| 2.3发行股份募集配套资金 | 2.17 |
| 2.3.1配套融资金额 | 2.18 |
| 2.3.2配套募集资金用途 | 2.19 |
| 2.3.3发行股票种类和面值 | 2.20 |
| 2.3.4发行方式及发行对象 | 2.21 |
| 2.3.5发行股份的定价原则和发行价格 | 2.22 |
| 2.3.6发行数量 | 2.23 |
| 2.3.7丽鹏股份滚存未分配利润的安排 | 2.24 |
| 2.3.8锁定期 | 2.25 |
| 2.3.9拟上市地点 | 2.26 |
| 2.4决议有效期 | 2.27 |
| 3、《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 3.00 |
| 4、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | 4.00 |
| 5、《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 5.00 |
| 6、《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | 6.00 |
| 7、《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8、《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 8.00 |
| 9、《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 | 9.00 |
| 10、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 10.00 |
| 11、《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 | 11.00 |
| 12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 12.00 |
| 13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | 13.00 |
| 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 14.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
（1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362374 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362374 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362374 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：李海霞 史宇
联系电话：0535-4660587
传 真：0535-4660587
地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
邮编：264114
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托样本
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2014年7月31日
附件：
授权委托书
致：山东丽鹏股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 方案概况 | |||
| 2.2 | 发行股份及支付现金购买资产 | |||
| 2.2.1 | 交易对方 | |||
| 2.2.2 | 标的资产 | |||
| 2.2.3 | 标的资产的定价原则和交易价格 | |||
| 2.2.4 | 支付方式 | |||
| 2.2.5 | 标的资产的交割及违约责任 | |||
| 2.2.6 | 期间损益归属 | |||
| 2.2.7 | 本次交易中的现金支付方式 | |||
| 2.2.8 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2.9 | 发行方式及发行对象 | |||
| 2.2.10 | 发行股份的定价原则及发行价格 | |||
| 2.2.11 | 发行数量 | |||
| 2.2.12 | 丽鹏股份滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.2.13 | 锁定期安排 | |||
| 2.2.14 | 拟上市地点 | |||
| 2.3 | 发行股份募集配套资金 | |||
| 2.3.1 | 配套融资金额 | |||
| 2.3.2 | 配套募集资金用途 |
| 2.3.3 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.3.4 | 发行方式及发行对象 | |||
| 2.3.5 | 发行股份的定价原则和发行价格 | |||
| 2.3.6 | 发行数量 | |||
| 2.3.7 | 丽鹏股份滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.3.8 | 锁定期 | |||
| 2.3.9 | 拟上市地点 | |||
| 2.4 | 决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | |||
| 9 | 《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | |||
| 11 | 《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 | |||
| 12 | 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | |||
| 13 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-33
山东丽鹏股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“丽鹏股份”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，对本次重大资产重组发表如下独立意见：
一、公司本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
二、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
三、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
四、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
五、本次重大资产重组完成后，公司将直接持有重庆华宇园林股份有限公司100%的股权，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化丽鹏股份的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻丽鹏股份受国家宏观经济和白酒行业波动的影响。
六、本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。本次关联方认购配套融资所发行股份的发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议 合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、公允、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
七、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
独立董事：
葛江河 吴贤国 王全宁
2014年7月31日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-34
山东丽鹏股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“公司”）拟向重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）58名股东发行股份及支付现金购买其持有的华宇园林100%股权并向孙世尧等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第五次会议审议的《关于<山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>的议案》等与本次交易有关的议案。
作为公司的独立董事，我们认真审阅相关文件后，就提交公司第三届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
我们认为：本次交易完成后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化丽鹏股份的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻丽鹏股份受国家宏观经济和白酒行业波动的影响。
同时，鉴于本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等关联方认购，因此本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法回避表决。
我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第五次会议进行审议和表决。
此页无正文，为山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见签字页。
独立董事：
葛江河 吴贤国 王全宁
2014年7月31日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-36
山东丽鹏股份有限公司重大资产重组
交易对方承诺函
本人作为关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%股份（以下简称“本次交易”）的交易对方，本人郑重承诺如下：
一、本人均系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与丽鹏股份签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
二、华宇园林及其子公司系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华宇园林及其子公司的注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为华宇园林股东时所应当承担的义务及责任的行为。
三、华宇园林及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
四、本人合法持有华宇园林的股份，股份权属清晰。本人持有的华宇园林的股份均为本人自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
五、本人签署的文件或协议及华宇园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向丽鹏转让其所持华宇园林的股份的限制性条款。
六、在本人与丽鹏股份签署的协议书生效并就华宇园林的股份交割完毕前，本人保证华宇园林保持正常、有序、合法经营状态，保证华宇园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华宇园林不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过丽鹏股份书面同意后方可实施。
七、华宇园林及其子公司主要从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务，符合国家产业政策。华宇园林及其子公司的生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
八、华宇园林及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华宇园林或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
九、华宇园林及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的对华宇园林的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十、本人及本人控制的其他企业与华宇园林在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
十一、本人在本次交易前，均未持有丽鹏股份的股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在丽鹏股份及其控股子公司任职、与持有丽鹏股份5%以上股份的自然人股东、或法人股东、丽鹏股份及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有丽鹏股份5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易。
十二、本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、本人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及丽鹏股份提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、本人与丽鹏股份之间除签署《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金的盈利预测补偿协议》外，未签署其他协议。
承诺人：
汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿
二0一四年七月三十一日