股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-056

  中海发展股份有限公司关联交易公告—收购上海海运持有的北海船务20%股权

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司全资子公司—中海油轮运输有限公司于2014年7月30日以人民币8.3亿元收购上海海运（集团）公司持有的上海北海船务股份有限公司20%股权；

●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；

●本次交易须提交本公司股东大会审议并批准后方可生效；

●本次转让的产权交易合同须获得上海市商务委员会批准后生效。

一、关联交易概述

于2014年7月30日，中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）的全资子公司—中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”）与上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）签署《产权交易合同》，根据《产权交易合同》，中海油运向上海海运收购其所持有的上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）20%股权，代价为人民币8.3亿元。

上海海运于2014年6月27日在上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的北海船务20%股权，底价为人民币8.3亿元。本公司于2014年7月24日召开2014年第八次董事会会议（详见本公司于2014年7月25日发布的《中海发展股份有限公司二〇一四年第八次董事会会议决议公告》（临2014-051）），董事会（关联董事回避表决）批准授权中海油运在公司董事会权限范围内参与举牌收购北海船务20％股权。根据2014年6月27日到2014年7月25日挂牌期的竞买结果，上海联合产权交易所确定中海油运为产权交易标的受让方，中海油运和上海海运于2014年7月30日签署《产权交易合同》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中海油运为本公司的全资子公司，上海海运为本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易，由于交易金额超过本公司市值的5%，本次关联交易须提交本公司股东大会审议（关联股东回避表决）并批准后方可生效。

本次转让所涉标的企业为外商投资企业，本次产权交易须获得上海市商务委员会批准。

二、关联方介绍

上海海运（集团）公司

注册地址： 上海市东大名路700号

法定代表人：陈纪鸿

注册资本： 人民币壹拾叁亿玖仟捌佰玖拾肆万壹仟元

主营业务： 沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运。船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务，自有房产租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

最近一年主要财务指标：

2013年度主要财务指标	金额 （人民币）
总资产	59.8亿元
净资产	53.5亿元
营业收入	4.2亿元
净利润	8,150万元

上海海运为本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故上海海运为本公司的关联方。

三、交易标的基本情况

1、北海船务简介

北海船务成立于1994年，为一家注册在上海的中外合资企业，主要从事上海至国内沿海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危险品运输、租船、运输咨询、中介服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2013年12 月31 日，北海船务自有油轮8艘，在建油轮1 艘，期租油轮3艘，总运力为84.5万载重吨。

北海船务注册资本为人民币76,375万元，于本次股份转让前，北海船务的股东情况如下：

序号	股东名称	出资金额 (万元)	出资比例
1	中海石油化工进出口有限公司	22,912.50	30%
2	中国近海石油服务（香港）有限公司	7,637.50	10%
3	上海海运（集团）有限公司	15,275.00	20%
4	中海油轮运输有限公司*	15,275.00	20%
5	香港银邦海外有限公司	15,275.00	20%
	合计	76,375.00	100%

注：中海油轮运输有限公司持有的北海船务20%股权为于2014年6月20日向中化国际（控股）股份有限公司收购而得。

2、北海船务最近两年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 元

以下数据出自年度审计报告
2013年度	营业收入	营业利润	净利润
	1,257,525,209.12	437,717,421.82	365,244,166.50
	资产总计	负债总计	所有者权益
	2,449,109,089.22	391,113,224.31	2,057,995,864.91
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2012年度	营业收入	营业利润	净利润
	1,334,440,012.26	552,731,508.76	449,175,830.89
	资产总计	负债总计	所有者权益
	2,590,216,184.43	586,038,522.64	2,004,177,661.79
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以下数据出自企业财务报表
报表日期	营业收入	营业利润	净利润
2014-05-31	492,825,117.09	185,125,302.08	140,341,093.19
报表类型	资产总计	负债总计	所有者权益
月报	2,318,548,428.20	416,259,098.01	1,902,389,330.19

（上述财务信息摘自北海船务的公开挂牌资料）

3、交易标的评估情况

就本次交易，上海海运委托上海东洲资产评估有限公司进行了评估。本次评估选用收益法的评估结果为最终结果，本次评估结论为：在2013年12月31日，北海船务企业价值（所有者权益）为人民币41.5亿元，上海海运所持有的北海船务20%股权评估值为人民币8.3亿元。

评估机构以收益现值法和市场比较法对北海船务（以下同时称“目标公司”或“标的企业”）于2013年12月31日的企业价值进行估值。

收益现值法按照永续经营方法，基于目标公司2014-2018年的盈利预测完成现金流折现模型。经预测，目标公司于2014-2018年及2019年以后年份实现归属于母公司的损益分别为人民币3.7亿元、3.8亿元、4.3亿元、4.1亿元、4.2亿元和4.2亿元，计算得到的企业价值为人民币43.649亿元，扣除付息债务后，目标公司的全部股权价值为人民币41.5亿元。

市场比较法采取上市公司比较法，选取三家从事相同/类似业务的上市公司（宁波海运、中昌海运和中远航运）作为可比公司，对收益现值法得出的价值区间进行验证性分析。选定三年平均税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率与税息折旧/摊销前收益（EBIDTA）价值比率的平均值为本次评估市场法的价值比率，确定目标公司全部股权价值为人民币41亿元。

就上述两种方法，评估机构认为由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，故本次评估优选收益法结果。

评估机构认为在目前航运业低迷的情况下，北海船务通过自身业务的调整及有效的经营措施，仍保持着较好的净利润水平，从其获利能力的指标分析，北海船务的获利能力高于行业平均水平，为其评估值增值的重要原因。

4、中海油运此次收购上海海运持有的北海船务20%股权的评估价格和成交价格与中海油运于2014年6月20日收购独立第三方中化国际（控股）股份有限公司持有的北海船务20%股权的评估价格和成交价格一致。

四、产权交易合同的主要内容

1、价款

北海船务20%股权交易的价款为人民币8.3亿元，其中股权转让款人民币7.7亿元，应收股利人民币6千万元。

2、付款方式

中海油运已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币2.49亿元在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款；中海油运将在本合同签订之日起1个工作日内，将余款人民币5.81亿元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给上海海运。

3、中海油运同意北海船务继续履行与职工签订的现有劳动合同。

4、中海油运受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。中海油运按其在本次股权转让生效后所持标的企业股权比例享有标的企业相应股东权益和承继股东责任。

5、自评估基准日（2013年12月31日）至工商变更登记日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由上海海运按持股比例享有或承担。进行上述专项审计的机构应经上海海运和中海油运双方认可。上海海运和中海油运应在专项审计结束后10个工作日内，以现金方式对评估基准日至工商变更登记日期间的盈利或亏损进行结算。

6、违约责任

中海油运若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向上海海运支付违约金，逾期超过30日的，上海海运有权解除合同，并要求中海油运赔偿损失；上海海运若逾期不配合中海油运完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向中海油运支付违约金，逾期超过30日的，中海油运有权解除合同，并要求上海海运赔偿损失。

7、争议的解决

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择（1）提交上海仲裁委员会仲裁或（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉两种方式解决。

五、此次关联交易的目的和对本公司的影响

1、北海船务的主营业务为内贸原油运输，该项业务也为本公司的主营业务之一，本公司参股北海船务预计可以发挥协同效应。就本公司经营内贸原油运输市场多年的经验及内部测算，此次收购北海船务20%股权预计可以获取稳定的投资回报。

2、此次收购上海海运持有北海船务20%股权可以妥善解决上海海运与本公司间存在的同业竞争，有利于促进公司治理，兑现控股股东的不竞争承诺。

3、北海船务目前的股东中，中海石油化工进出口有限公司和中国近海石油服务（香港）有限公司皆为中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）的子公司，中海油是本公司在油运市场的核心客户之一。本公司通过中海油运先后收购北海船务40%股权，可进一步提升本公司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固本公司与中海油之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。

六、该关联交易应当履行的审议程序

中海油运是本公司的全资子公司，上海海运为本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。

本公司于2014年7月24日召开二〇一四年第八次董事会会议，董事会审议通过了《关于中海油运举牌收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案》，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生和俞曾港先生）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。由于此次交易的成交价格与中海油运于6月20日收购独立第三方中化国际（控股）股份有限公司持有的北海船务20%股权的价格完全相同，本公司五位独立董事皆认为该项交易的成交价格是公允和合理的，此次收购通过上海联合产权交易所公开挂牌、举牌、摘牌程序，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。

在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。

由于此项交易金额超过本公司市值的5%，本次关联交易须提交本公司股东大会审议并批准后方可生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次转让的产权交易合同须获得上海市商务委员会批准后生效。

  中海发展股份有限公司

二〇一四年七月三十日