股票简称：大洲兴业 股票代码：600603
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会2014年第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为：大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）、厦门滨江资产管理有限公司（以下简称“滨江资管”）、厦门大洲宏弧投资管理有限公司（以下简称“宏弧投资”）和厦门润中投资管理有限公司（以下简称“润中投资”），大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资以现金方式全额认购本次发行的股份。
大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资分别承诺，本次非公开发行的股票自发行结束日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会2014年第六次会议决议公告日，即2014年7月31日。本次非公开发行股份的价格为5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次拟发行股票数量为不超过143,572,621股，其中大洲集团出资23,704万元认购39,572,621股，滨江资管出资35,940万元认购60,000,000股，宏弧投资出资14,376万元认购24,000,000股，润中投资出资11,980万元认购20,000,000股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将相应的调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为不超过86,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：
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截至本预案出具日，在扬影视的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，在扬影视经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的数额将在发行预案补充公告中予以披露。
若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象为大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资，其中滨江资管和宏弧投资为大洲集团控制的子公司，润中投资为新大洲商贸控制的子公司。本次发行前，陈铁铭先生为上市公司的实际控制人，大洲集团为陈铁铭先生实际控制的公司，新大洲商贸为陈铁铭先生的配偶谢抒女士控制的公司。因此，本次非公开发行构成关联交易。
7、本次非公开发行完成后，不会导致本公司的控制权发生变化。
8、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大洲兴业
股票代码：600603
法定代表人：陈铁铭
注册资本：194,641,920元
设立日期：1988年8月27日
注册地址：厦门市思明区鹭江道2号1701室
联系电话：0592-2033603
传 真：0592-2033603
邮政编码：361001
企业法人营业执照注册号：310000000092294
公司电子信箱：xy600603@163.com
经营范围：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、2013年以来，公司已清理了历史担保形成的主要债务，目前通过子公司中鑫矿业开展有色金属采选业务，公司股票已撤销退市风险警示
截至2013年12月，在大洲集团的支持下，公司累计代上海纺织住宅开发总公司偿还了浦发银行9,000万元债务后，已全额解除了该项连带担保和赔偿责任。
2013年12月，公司取得并持有中鑫矿业82%权益，成为中鑫矿业的控股股东。公司主要通过中鑫矿业开展有色金属采选业务。
2014年3月，公司股票被撤销退市风险警示。
2、公司主要通过向大洲集团借款维持日常运营
2009年以来，在取得公司控制权后，陈铁铭先生积极配合公司解决历史遗留问题、改善公司经营状况。因历史债务金额巨大及公司长期无主营业务、无资产、无融资能力等，公司主要依靠大洲集团的借款维持日常运营活动及偿还公司相关债务。
截至2014年6月30日，公司累计应付大洲集团的借款本息合计为17,664万元。
3、在现有业务基础上，公司积极寻求拓展具有持续盈利能力和良好发展前景的产业板块，形成业务互补效应
在2013年取得中鑫矿业控股权后，公司在保持原矿业生产规模及经营管理团队稳定的基础上，开始建立起以有色金属开采、精选为主的主营业务体系。从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为国家重要基础工业原材料的有色金属行业仍具有较好的发展前景。中鑫矿业的资源储量、可供开采规模在新疆地区具有一定的竞争优势，随着未来全球经济的回暖，对铅锌等有色金属的需求将逐步回升，公司将通过子公司中鑫矿业加大市场开拓、强化成本控制，以保持现有业务的可持续发展。
有色金属采选行业属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，公司目前单一的业务格局使得经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。因此，在继续保持现有主业发展的同时，公司积极关注外部经济环境和市场走向，寻找其他战略性产业的发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务板块组合，增强持续盈利能力，降低经营风险，以保护公司股东特别是中小投资者的利益。
4、文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
结合全球经济发展趋势、国家产业政策及行业发展状况，公司董事会经过严密的对比论证后，选择文化产业作为未来着重发展的新业务领域，以实现公司有色金属采选业务与影视文化传媒业务的协同发展和互补效应。
“十一五”以来，在国家产业政策的支持下，文化产业步入了跨越式发展的新阶段。2009年7月，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
通过本次募集资金收购在扬影视100%股权，公司将进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化传播行业，增强公司可持续发展能力，打造上市公司有色金属采选与电影、电视剧制作的双主业格局。
5、在扬影视及其管理团队具有丰富的行业经验和资源优势，通过收购的方式可以降低上市公司在影视制作业务初始阶段的经营和管理风险
在扬影视及其下属子公司自设立以来，一直专注于精品电视剧的制作发行，先后投资制作了《纸醉金迷》、《五十玫瑰》、《大爱无敌》、《我的糟糠之妻》、《妯娌的三国时代》、《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》等多部深受观众欢迎、市场认可的精品电视剧，在业内获得了良好的口碑。目前，在扬影视已经组建了一支经验丰富、执行能力出色的策划、制作和发行团队，在行业内具有一定的品牌优势和资源整合能力。
在扬影视对当代都市题材的电视剧投资制作具有丰富的项目经验，在创意策划、剧本孵化方面具有独到的见解和视角，建立了策划、制作和发行整条业务线的专业经营管理团队，具备良好的发展前景。通过本次收购，公司可以充分借助在扬影视的行业经验、组织管理能力和资源整合能力，以较小的风险和较快的发展速度进入影视制作业务领域。
（二）本次非公开发行的目的
1、进入文化影视行业，形成有色金属采选与影视制作及传播的双主业格局
本次非公开发行募集资金收购在扬影视100%股权后，公司将进军文化传播行业。借助上市公司的平台优势和在扬影视的行业经验，形成协同效应，为公司以快速实现产业布局、提高竞争能力、降低经营风险创造有利条件，奠定长远发展的基础。
本次收购完成后，公司将形成有色金属采选与精品影视制作的双主业格局，实现多元化的产业布局和发展战略，为上市公司创造新的利润增长点。
2、偿还应付大股东借款，改善资产结构，提升盈利能力
通过本次非公开发行募集资金偿还应付大洲集团的欠款，公司资产结构将大幅改善，偿债能力得到显著提升，未来可以更加独立地开展自身业务。
本次非公开发行完成并偿还应付大洲集团的借款后，公司资产负债率将大幅下降，公司将改变以往单纯依靠控股股东债务融资的局面。偿还所欠大洲集团债务后，公司当年可减少上千万元的利息支出，将进一步降低公司财务成本，提升公司的盈利能力。
3、形成业务板块互补，降低公司的经营风险
本次非公开发行完成后，公司将在铅锌矿采选业务外，新增电影、电视剧投资、制作和发行业务，形成业务板块的优势互补。此前公司收入和利润来源主要依赖有色金属采选这一周期性行业的风险将得以分散，主营业务收入结构将得到改善。
公司在继续保持中鑫矿业相关业务稳步发展的同时，将充分借助在扬影视的经营管理团队和资源整合平台，不断探索、积累电影、电视剧制作行业的运作模式，切实提高上市公司的可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机完成发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资，其中滨江资管和宏弧投资为大洲集团控制的子公司，润中投资系新大洲商贸控制的子公司。
本次发行前，陈铁铭先生为上市公司的实际控制人，大洲集团为陈铁铭先生实际控制的公司，新大洲商贸为陈铁铭先生的配偶谢抒女士控制的公司。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2014年第六次会议决议公告日。本次发行价格确定为5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次发行数量不超过143,572,621股，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过86,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：
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截至本预案出具日，在扬影视的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，在扬影视经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的数额将在发行预案补充公告中予以披露。
若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资，其中滨江资管和宏弧投资为大洲集团控制的子公司，润中投资系新大洲商贸控制的子公司。
本次发行前，陈铁铭先生为上市公司的实际控制人，大洲集团为陈铁铭先生实际控制的公司，新大洲商贸为陈铁铭先生的配偶谢抒女士控制的公司。因此，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，陈铁铭直接持有公司881.90万股股份，占公司总股本的4.53%，为公司第一大股东；大洲集团、双润投资和港中房地产分别持有公司876.44万股、464.33万股和100万股股份，分别占公司总股本的4.50%、2.39%和0.51%，大洲集团、双润投资和港中房地产均为陈铁铭直接或间接控制的公司。陈铁铭直接和间接持有公司2,322.67万股股份，占公司总股本的11.93%。
陈铁铭与谢抒为夫妻关系，谢抒控制的新大洲商贸持有公司595.83万股股份，占公司总股本的3.06%。
本次非公开发行前，陈铁铭及其一致行动人合计持有公司2,918.49万股股份，占公司总股本的14.99%，陈铁铭目前担任公司的董事长，为公司的实际控制人。
公司的股权结构图如下：
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注：截至本预案出具之日，陈铁铭及其一致行动人将持有本公司股份中的2,036.59万股（占公司总股本的10.46%）通过质押式回购、约定式购回的方式进行融资，根据协议约定，陈铁铭及其一致行动人仍然享有相应股份的提案权和表决权。
本次发行后，陈铁铭及其一致行动人持有本公司股权的比例将增加至51.08%，继续保持本公司实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的批准程序
本次非公开发行方案已于2014年7月29日经公司第八届董事会2014年第六次会议审议通过。截至本预案出具日，在扬影视的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
1、大洲集团基本信息
公司名称：大洲控股集团有限公司
住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01
成立日期：1997年3月10日
法定代表人：陈铁铭
注册资本：40,000万元
企业法人营业执照注册号：350200200014940
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）；企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、滨江资管基本信息
公司名称：厦门滨江资产管理有限公司
住所：厦门市思明区鹭江道2号2807室
成立日期：2003年5月9日
法定代表人：陈铁铭
注册资本：20,799.60万元
企业法人营业执照注册号：350200400004139
经营范围：资产管理；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；物业管理、房地产信息咨询、商务信息咨询（不含吸收存款、发放存款、证券、期货及其他金融咨询业务）
3、宏弧投资基本情况
公司名称：厦门大洲宏弧投资管理有限公司
住所：厦门市思明区鹭江道2号2809B
成立日期：2011年6月16日
法定代表人：陈铁铭
注册资本：500万元
企业法人营业执照注册号：350203200268721
经营范围：投资管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；资产管理（不含证券、期货及其他金融业务）
4、润中投资基本情况
公司名称：厦门润中投资管理有限公司
住所：厦门市思明区金河路16号二楼222室
成立日期：2009年4月9日
法定代表人：庄榕
注册资本：1,200万元企业法人营业执照注册号：350200100016001
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、商业、服务业、能源业、采矿业的投资管理，资产管理信息咨询，企业咨询顾问，物业管理。
5、发行对象与其控股股东、实际控制人的股权关系结构图
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二、大洲集团、滨江资管、宏弧投资、润中投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年行政、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
最近五年，大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
大洲集团涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2010年8月，在厦门华信地产投资建设有限公司与湖南省国立投资（控股）有限公司借款合同纠纷执行回转一案中，湖南省长沙市芙蓉区人民法院经当事人申请，将大洲集团及其子公司厦门滨江房地产开发有限公司追加为第三人。2011年12月，长沙市芙蓉区人民法院作出裁定，确认该案与大洲集团、厦门滨江房地产开发有限公司无关，且该案目前已终结。
最近五年，大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资的董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前和发行完成后，上市公司与大洲集团及其控股股东、实际控制人陈铁铭不存在同业竞争。本次非公开发行募集资金的一部分将用于偿还公司在本次发行股份前所欠大洲集团的借款本息，有利于减少公司与大洲集团的关联交易。
四、本预案披露前24个月内，大洲集团、滨江资管、宏弧投资、润中投资及其关联方与上市公司发生的重大交易
除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与大洲集团、滨江资管、宏弧投资、润中投资、陈铁铭先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2014年7月29日，公司与大洲集团、滨江资管、宏弧投资、润中投资分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，具体内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
认购人：大洲控股集团有限公司
厦门滨江资产管理有限公司
厦门大洲宏弧投资管理有限公司
厦门润中投资管理有限公司
签订日期：2014年7月29日
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购方式与支付方式
本次非公开发股票行数量不超过143,572,621股，大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资均以现金方式进行认购，其中：
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（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2014年第六次会议决议公告日。本次发行价格确定为5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：
1、认购方股东会批准认购方以现金认购公司本次非公开发行；
2、本次非公开发行的具体方案及相关事宜获得上市公司董事会和股东大会批准；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
在协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、协议的解除
出现下列情形之一或多项的，公司有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响公司签署本协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务：
4、认购方存在重大违约行为。
五、违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；
2、大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之三向上市公司支付违约金，并赔偿给公司造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过86,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：
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截至本预案出具日，在扬影视的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，在扬影视经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的数额将在发行预案补充公告中予以披露。
若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景分析
（一）收购在扬影视100%股权
1、在扬影视基本信息
（1）基本信息
公司名称：上海在扬影视文化传播有限公司
住所：上海市松江区玉树路269号5号楼2846室
营业执照注册号：310117002886773
法定代表人：仝敬明
注册资本：1,100万元
经营范围：广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，文学创作，影视器材、服装、道具租赁，企业形象策划，商务信息咨询。
（2）在扬影视股权结构
截至本预案出具日，在扬影视的股权结构如下：
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（3）业务发展情况概述
在扬影视的主营业务为电视剧的投资、制作和发行业务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，在扬影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
在扬影视是一家专注于精品电视剧投资制作和发行的影视文化公司。自设立以来，在扬影视坚持“以受众市场为先导，确立产品品牌意识，占据顶尖创作资源和高端播出平台”的经营宗旨，投资制作了一大批播前市场看好、播中收视率高、播后口碑和社会反响好的精品电视剧，代表作品有《纸醉金迷》、《五十玫瑰》、《大爱无敌》、《我的糟糠之妻》、《妯娌的三国时代》、《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》等。
在扬影视投资制作的部分电视剧收视、获奖情况如下：
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（4）在扬影视的财务情况
针对本次收购，公司已经聘请会计师事务所对在扬影视的财务报表进行审计。截至本预案出具日，上述审计工作正在进行中。在扬影视的财务情况将在本次收购的审计工作完成后补充披露。
（5）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次收购在扬影视100%股权的交易价格将以标的股权的评估结果为依据协商确定。针对本次收购，公司已经聘请专业评估机构对在扬影视的净资产进行评估。截至本预案出具日，上述评估工作正在进行中。本次收购的交易价格将在本次收购的评估工作完成后补充披露。
2、本次收购在扬影视100%股权的背景及可行性分析
（1）公司已清理了历史担保形成的主要债务，目前通过子公司中鑫矿业开展有色金属采选业务，公司股票已撤销退市风险警示
截至2013年12月，在大洲集团的支持下，公司累计代上海纺织住宅开发总公司偿还了浦发银行9,000万元债务后，公司已全额解除了该项连带担保和赔偿责任。
2013年12月，公司取得并持有中鑫矿业82%权益，成为中鑫矿业的控股股东。公司主要通过中鑫矿业开展有色金属采选业务。
2014年3月，公司股票被撤销退市风险警示。
（2）在现有业务基础上，公司积极寻求开拓具有持续盈利能力和良好发展前景的业务板块，以形成互补效应
在2013年取得中鑫矿业控股权后，公司在保持原矿业生产规模及经营管理团队稳定的基础上，开始建立起以有色金属开采、精选为主的主营业务体系。从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为国家重要基础工业原材料的有色金属行业仍具有较好的发展前景。中鑫矿业的资源储量、可供开采规模在新疆地区具有一定的竞争优势，随着未来全球经济的回暖，对铅锌等有色金属的需求将逐步回升，公司将通过子公司中鑫矿业加大市场开拓、强化成本控制，以保持现有业务的可持续发展。
有色金属采选行业属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，公司目前单一的业务格局使得经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。因此，在继续保持现有主业发展的同时，公司积极关注外部经济环境和市场走向，寻找其他战略性产业的发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务板块组合，增强持续盈利能力，降低经营风险，以保护公司股东特别是中小投资者的利益。
（3）文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
结合全球经济发展趋势、国家产业政策及行业发展状况，公司董事会经过严密的对比论证后，选择文化产业作为未来着重发展的新业务领域，以实现公司有色金属采选业务与影视文化传媒业务的协同发展和互补效应。
根据广电总局的统计，全国广播电视的收入从1982年的8.8亿元增长到了2013年的3,628亿元，30余年间的复合增长率超过20%。其中，国产电视剧市场规模在2013年突破100亿元大关，较2007年规模在6年内实现了翻番。
“十一五”以来，在国家产业政策的支持下，文化产业步入了跨越式发展的新阶段。2009年7月，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
通过本次募集资金收购在扬影视100%股权，公司将进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化传播行业，增强公司可持续发展能力，打造上市公司有色金属采选与电影、电视剧制作的双主业格局。
（4）在扬影视及其管理团队具有较为丰富的行业经验和资源优势，通过收购的方式可以降低上市公司在影视制作业务初始阶段的经营和管理风险
在扬影视及其下属子公司自设立以来，先后投资制作了《纸醉金迷》、《五十玫瑰》、《大爱无敌》、《我的糟糠之妻》、《妯娌的三国时代》、《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》等多部深受观众欢迎、市场广泛认可的精品电视剧，在业内获得了良好的口碑。公司自成立以来所生产的电视剧作品均实现了发行与播出，其部分作品被国内一线卫视争相独家采购。
目前，在扬影视已经组建了一支经验丰富、执行能力出色的策划、制作和发行团队。在扬影视的管理团队由仝敬明先生、彭东海先生、岳雯迪女士、周勤女士、姜亮先生、李宜昌先生等人组成。仝敬明先生作为总经理，有着极为丰富的影视剧行业经验，通过建立起一套可控、可测算、可评估的影视产品产出系统，被《福布斯》杂志誉为“电视剧精算师”，其作为出品人、总制片人所操作的电视剧作品创造了较好的利润和市场口碑；彭东海先生为分管策划工作的副总经理，中国电视艺术家协会会员，资深影视策划人，电视剧《亲情树》出品人，电影《左小马》总监制，其作品曾获第19届中国电视金鹰奖和第23届中国电视飞天奖长篇电视剧一等奖等；岳雯迪女士为分管制作业务的副总经理，曾担任《心肝宝贝》、《九死一生》、《天涯赤子心》等十余部电视剧的监制、执行制片工作，具有丰富的制片经验；周勤女士为分管发行业务的副总经理，成功发行过《康熙微服私访记》、《精武英雄-陈真》、《新上海滩》、《我的糟糠之妻》、《当婆婆遇上妈》、《妯娌的三国时代》等剧目；姜亮先生为分管发行业务的副总经理，成功发行过《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》等剧目，具有丰富的电视剧营销经验。
另外，在扬影视充分发挥外部资源优势，与资深编剧、策划人、知名记者等专业人士建立了长期合作关系，为确保每年产出贴近社会热点、深受观众追捧的精品电视剧奠定了良好的基础。在扬影视自成立至今已与众多著名演员、导演、编剧等主创人员建立了良好、持续的合作关系。
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在扬影视对当代都市题材的电视剧投资制作具有丰富的项目经验，在创意策划、剧本孵化方面具有独到的见解和视角，建立了策划、制作和发行整条业务线的专业经营管理团队。通过本次收购，公司可以充分借助在扬影视的行业经验、组织管理能力和资源整合能力，以较小的风险和较快的发展速度进入影视制作业务领域。
3、本次收购在扬影视100%股权的必要性分析
（1）符合公司战略延伸的需要
依据《文化产业振兴规划》，文化产业已经被定位为国家战略性产业；根据“十二五”期间文化产业倍增计划，到2015年文化产业增加值将比2010年翻一倍，并成为国家支柱产业。随着社会财富的积累和群众对精神文明的追求，未来文化消费将继续保持高速增长的态势，文化产业投资、特别是民间资本对文化产业的投资规模将持续扩大，文化产业将迎来广阔的发展和跨越空间。
面对有利的政策环境和行业快速发展的趋势，公司制定了以收购整合的方式进入文化产业领域的战略方向，通过本次募集资金收购在扬影视100%股权将为公司开展文化产业奠定基础，符合上市公司的产业延伸战略的需要。
（2）获得新的利润增长点，降低公司依赖单一业务的经营风险
目前，公司主要从事的铅锌矿采选业务受周期性行业景气度下降、大宗商品价格下跌的影响，盈利存在一定的不确定性。上市公司在继续发展现有主业的基础上，通过本次募集资金收购在扬影视，将实现双主业并举、多元化发展的战略目标，形成产业互补效应，为上市公司提供新的利润增长点，降低目前主要依赖铅锌矿采选一项强周期业务的经营风险。
（二）对在扬影视增资以补充影视剧业务营运资金
1、项目概述
公司在收购在扬影视100%股权后，拟使用部分募集资金对在扬影视增资以补充影视剧业务的营运资金，保证在扬影视未来电视剧投资计划和业务发展规划的顺利实施。该项目的实施将有效提升在扬影视的电视剧投资制作能力，扩大公司精品剧产能，增强公司的核心竞争力与品牌影响力。
2、项目的必要性及可行性
（1）电视剧制作行业发展空间巨大
近年来，国家出台了多项政策支持、促进文化产业发展，为电视剧制作行业的繁荣提供了有力的保障。2013年国产电视剧市场规模已超过100亿元，较2012年增长约20%，较2007年市场规模实现翻番。国家相关政策的推出，为文化产业的发展提供了强有力的制度保障，将有助于电视剧制作行业继续保持高速增长的态势。
（2）电视剧制作市场精品剧仍处于供不应求的阶段
电视剧行业整体上呈现出供大于求的局面，而另一方面，由于高品质电视剧的稀缺性，精品剧仍然受到各家电视台的追捧和抢夺。
精品剧由于其剧本的创新性、主创团队的市场认可度和号召力、制作工作的精细化等原因，需要投入的成本相对较高，需要具有资源整合能力和资金实力雄厚的制作机构才能实现精品电视剧的投资制作工作。
通过对在扬影视补充发展电视剧投资业务的营运资金，有助于在扬影视扩大精品剧的储备和产能，增强公司的核心竞争力与品牌影响力。
（3）补充营运资金是适应电视剧制作行业资金运营特点的需要
作为典型的资本密集型行业，电视剧投资业务前期投资金额较大、摄制周期较长、后期回款较慢，影视公司的资金在现金、存货、应收账款之间循环。随着业务规模的扩大，对影视投资公司的资金要求会逐步提升，对于资金实力不强，外部融资渠道欠缺的电视剧制作机构，往往只能通过引入联合投资方的形式完成电视剧的制作，即使具备了好的创意、剧本也不能实现理想的收益。
通过对在扬影视增资的方式补充营运资金，可以确保在扬影视未来电视剧制作投资计划的顺利推进，同时可以减少优质电视剧的收益分流。
（三）偿还所欠大洲集团的借款本息
1、项目背景及可行性分析
由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因使得公司债务负担沉重、经营状况恶化。随着债权人提出还款要求或提起诉讼，公司无力偿还债务，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结，公司处于资不抵债的困境，并且营运资金极度匮乏，失去了持续经营能力和盈利能力。
自2009年陈铁铭先生实际控制上市公司以来，公司改选董事会、加强公司治理和内部管理，加快对历史债务的清理。公司主要通过向大洲集团借款维持日常运营和清偿包括偿还浦发银行等相关历史担保债务。截至2014年6月30日，上市公司累计应付大洲集团借款本息合计17,663.74万元。
为确保未来上市公司轻装上阵持续健康地开展主营业务，公司计划将部分募集资金用于偿还应付大洲集团的借款本息。
2、偿还应付大洲集团借款本息的必要性
（1）改善公司资产结构，降低资产负债率
公司（合并口径）近三年年末的资产负债率分别为119.04%、103.35%和84.51%，公司资产负债率过高且基本丧失了对外融资的能力，主要依靠大洲集团借款维持日常运营。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以增加公司的净资产规模，减少财务成本、降低资产负债率，从而改善公司资产结构和财务状况，增强公司抗风险能力。
（2）摆脱长期向大股东借款的局面，增强公司自身造血功能，为公司进一步拓展主营业务、恢复持续经营能力奠定基础
2013年，公司取得了中鑫矿业82%股权，摆脱了长年来没有主营业务的困境。目前，公司制定了未来有色金属采选与影视文化传媒双主业协同发展的战略，通过本次募集资金偿还应付大洲集团款项，有助于摆脱长期向大股东借款的局面，增强公司自身造血功能，为公司下阶段进一步开展主营业务，恢复持续盈利能力奠定基础。
（四）补充公司流动资金
本次拟将剩余募集资金用于补充公司流动资金及运营费用。本次发行完成后，上市公司本部仍然为投资性控股投资公司，主要经营业务和利润贡献将来源于矿业和影视行业。
上市公司本部未来将主要通过制定经营战略、预算管理、财务与内控等方式对下属子公司进行管控，需要承担相应的总部费用。
通过本次补充流动资金彻底摆脱上市公司过度依赖实际控制人及其关联企业进行日常运营的局面。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购在扬影视100%股权、补充影视剧业务营运资金、偿还应付大洲集团借款和补充上市公司流动资金及运营费用，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
通过本次非公开发行，公司将在现有的有色金属采选业务的基础上，进入影视文化行业，形成双主业协同发展、优势互补的经营格局，有利于提升公司的持续经营能力和抵御周期性行业波动风险的能力；另外，本次发行募集资金偿还大洲集团借款后，将改善公司资产负债结构、提升公司的偿债能力和外部融资能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，偿债能力显著提升。
以公司当前的借款金额计算，本次通过偿还应付大洲集团借款，一年将减少财务费用上千万元；通过收购在扬影视100%股权进入电影、电视剧投资制作业务领域将为公司创造新的利润增长点，未来公司盈利能力较目前将得到较大提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
（下转B43版）
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购在扬影视100%股权 |
| 2 | 对在扬影视增资以补充影视剧业务营运资金 |
| 3 | 偿还所欠大洲集团的借款本息 |
| 4 | 补充公司流动资金 |
| 大洲兴业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 |
| 大洲集团 | 指 | 大洲控股集团有限公司，本次发行对象之一 |
| 滨江资管 | 指 | 厦门滨江资产管理有限公司，大洲集团之子公司，本次发行对象之一 |
| 宏弧投资 | 指 | 厦门大洲宏弧投资管理有限公司，大洲集团之子公司，本次发行对象之一 |
| 润中投资 | 指 | 厦门润中投资管理有限公司，新大洲商贸之子公司，本次发行对象之一 |
| 新大洲商贸 | 指 | 厦门新大洲商贸发展有限公司 |
| 大洲股份 | 指 | 厦门大洲股份有限公司 |
| 港润投资 | 指 | 厦门港润投资管理有限公司 |
| 港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
| 双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
| 在扬影视、标的公司、目标公司 | 指 | 上海在扬影视文化传播有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 大洲兴业本次以非公开发行方式向大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资发行不超过143,572,621股人民币普通股（A股） |
| 本预案 | 指 | 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次收购 | 指 | 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司购买上海在扬影视文化传播有限公司100%股权 |
| 公司股东大会 | 指 | 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购在扬影视100%股权 |
| 2 | 对在扬影视增资以补充影视剧业务营运资金 |
| 3 | 偿还所欠大洲集团的借款本息 |
| 4 | 补充公司流动资金 |
| 序号 | 认购方 | 认购股份数（股） |
| 1 | 大洲控股集团有限公司 | 39,572,621 |
| 2 | 厦门滨江资产管理有限公司 | 60,000,000 |
| 3 | 厦门大洲宏弧投资管理有限公司 | 24,000,000 |
| 4 | 厦门润中投资管理有限公司 | 20,000,000 |
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购在扬影视100%股权 |
| 2 | 对在扬影视增资以补充影视剧业务营运资金 |
| 3 | 偿还所欠大洲集团的借款本息 |
| 4 | 补充公司流动资金 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 仝敬明 | 1,045 | 95% |
| 2 | 方皓 | 55 | 5% |
| 合 计 | 1,100 | 100% |
| 作品 | 奖项情况/收视排名 |
| 纸醉金迷 | 金南方年度优秀出品公司奖 |
| 第四届韩国首尔国际电视最佳长篇电视剧提名 | |
| 福建省广播影视集团电视剧收视贡献奖 | |
| 五十玫瑰 | 江苏省广播电视总台年度观众最喜爱的十佳电视剧 |
| 大爱无敌 | 北京电视台文艺频道炫剧场收视贡献奖 |
| 我的糟糠之妻 | 北京电视台文艺频道炫剧场收视排名第三名 |
| 妯娌的三国时代 | 江苏省广播电视总台城市频道全年地面市网排名第二名 |
| 东方卫视全年地面市网收视率第二名 | |
| 吉林电视台都市频道全年地面市网第一名 | |
| 黑龙江电视台都市频道全年地面市网第一名 | |
| 深圳电视台一套全年地面市网排名第一名 |
| 艺人 | 陈好、何赛飞、于和伟、罗海琼、李勤勤、潘红、闫学晶、李小璐、贾乃亮、曾黎、郭晓冬、曹曦文、陈小艺、孙淳、王姬、陈思成、胡可等 |
| 导演 | 高希希、滕华涛、鄢颇、田有良等 |
| 编剧 | 陈彤、李潇、王婉平、李顺慈等 |