第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-058
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第九次会议于2014年7月25日以书面形式发出会议通知，会议于2014年7月31日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》，本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议；
鉴于田进先生向公司董事会申请辞去第五届董事会独立董事，公司董事会提名增补盛昭瀚先生（简历见附件1）为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会批准之日起至第五届董事会届满为止。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式反馈意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名推荐与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名增补盛昭瀚先生为第五届董事会独立董事，并同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表的独立意见详见刊载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议并以特别决议通过；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》第二条、第四十八条、第八十四条、第一百二十四条、第一百五十五条以及第二百零六条进行修订。
《公司章程修正案》见附件2，修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网。
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议；
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及修订后《公司章程》的有关规定，拟对公司《股东大会议事规则》第三十条、第七十九条以及第八十条进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊载于巨潮资讯网。
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议；
根据修订后《公司章程》的有关规定，拟对公司《董事会议事规则》第四十三条进行修订。
修订后的《董事会议事规则》全文刊载于巨潮资讯网。
五、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易议案》；
根据政府金融主管部门的有关规定，为优化公司控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”）的股东结构，资丰小贷公司自然人股东陆尔东将其持有20%的股权转让给自然人张长江。鉴于本公司持有资丰小贷公司60%的股权已超过政府金融主管部门关于小额贷款公司单一股东持股比例规定的上限，不具备受让资格，公司决定放弃该部分股权的优先受让权。
陆尔东为本公司实际控制人、董事长陆尔穗的弟弟，为本公司的关联自然人，本次放弃优先受让权事项构成关联交易。自然人张长江与本公司无关联关系。
在审议本议案时，关联董事陆尔穗先生回避表决。公司独立董事田进先生、罗会远先生和王普超先生对上述放弃优先受让权的关联交易事项发表了独立意见，同意公司放弃该部分股权的优先受让权。
《关于放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易公告》（公告编号：2014-061）刊载于2014年8月1日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对本议案发表的独立意见详见刊载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。
根据公司本次董事会会议决议，公司定于2014年8月19日下午14：30在江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室召开公司2014年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。关于本次临时股东大会的具体情况请查阅公司刊登于2014年8月1日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2014年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-060）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月三十一日
附件1：盛昭瀚先生简历
盛昭瀚，中国国籍，1944年出生，中共党员，教授、博士生导师，国家有突出贡献专家。现任南京大学工程管理学院名誉院长、江阴中南重工股份有限公司独立董事。曾任本公司第一届、第二届董事会独立董事。盛昭瀚先生2001年起任南京大学管理学与工程研究院院长，近年来主持多项国家863高新技术项目、国家自然科学基金项目，多次获国家机械部科技进步奖、中国高等教育科技进步一等奖等奖项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
盛昭瀚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年除了在江阴中南重工股份有限公司担任独立董事外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等规定不能担任公司董事的情形。
附件2：公司章程修正案
江苏三友集团股份有限公司
《章程》修正案
一、修订章程第二条
原条款为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准，由南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊公司”）、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司（以下简称“三友公司”）依法变更的股份有限公司。
三友公司原有的权利义务均由公司承继。
公司在国家工商行政管理局注册登记，并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照，营业执照号码为：企股国字第000891号。
现修订为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准，由南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊公司”）、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司（以下简称“三友公司”）依法变更的股份有限公司。
三友公司原有的权利义务均由公司承继。
公司成立时在国家工商行政管理局注册登记，并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：320000400000850。
二、修订章程第四十八条
原条款为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：南通市外环北路208号（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案涉及本章程第八十二条所列相关事项的，公司还将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修订为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：南通市江海大道828号（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
三、修订章程第八十四条
原条款为：
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
四、修订章程第一百二十四条
原条款为：
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
现修订为：
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事同意，董事会可随时召开临时会议。
五、修订章程第一百五十五条
原条款为：
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。
现修订为：
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。经全体监事同意，监事会可随时召开临时会议。
六、修订章程第二百零六条
原条款为：
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
现修订为：
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-059
江苏三友集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第七次会议于2014年7月25日以书面形式发出会议通知，会议于2014年7月31日上午10时在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生召集并主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会监事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》, 本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议；
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚需股东大会以特别决议批准），根据修订后的《公司章程》，监事会拟对《监事会议事规则》第二十八条进行修订。
修订后的《监事会议事规则》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易议案》。
根据政府金融主管部门的有关规定，为优化公司控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”）的股东结构，资丰小贷公司自然人股东陆尔东将其持有20%的股权转让给自然人张长江。鉴于本公司持有资丰小贷公司60%的股权已超过政府金融主管部门关于小额贷款公司单一股东持股比例规定的上限，不具备受让资格，公司决定放弃该部分股权的优先受让权。
监事会认为，根据政府金融主管部门的有关规定，公司对资丰小贷公司的持股比例已超过小额贷款公司单一股东持股比例规定的上限，不具备受让资格。董事会在审议本议案时，关联董事陆尔穗先生回避表决，决策程序符合相关规定，我们同意放弃该部分股权的优先受让权。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年七月三十一日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-060
江苏三友集团股份有限公司董事会
关于召开2014年第五次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年7月31日召开了第五届董事会第九次会议，会议决定于2014年8月19日召开公司2014年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：公司2014年第五次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年8月19日（星期二）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2014年8月18日至2014年8月19日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月18日下午15：00至2014年8月19日下午15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）2014年8月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员，独立董事候选人。
（3）公司聘请的律师等。
7、现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案1《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》；
议案2《关于修订<公司章程>的议案》；
议案3《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
议案4《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案5《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
注：上述议案中议案1《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，议案2《关于修订<公司章程>的议案》须以特别决议审议通过。
以上审议事项详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2014-058）、《公司第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2014-059）相关内容以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
三、参加现场会议的股东的登记办法
1、登记时间：2014年8月18日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044
2、投票简称：三友投票
3、投票时间：2014年8月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》，以2.00元代表议案2《关于修订<公司章程>的议案》，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次股东大会审议的所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | 5.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月18日下午15：00，结束时间为2014年8月19日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-88666172，0755-88668486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；
联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
2、公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月三十一日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2014年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-061
江苏三友集团股份有限公司
关于放弃控股子公司股权
优先受让权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据政府金融主管部门的有关规定，为优化江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”）的股东结构，资丰小贷公司自然人股东陆尔东将其持有20%的股权转让给自然人张长江。鉴于本公司持有资丰小贷公司60%的股权已超过政府金融主管部门关于小额贷款公司单一股东持股比例规定的上限，不具备受让资格，公司决定放弃该部分股权的优先受让权。
资丰小贷公司为本公司与自然人股东陆尔东、张畅共同投资的公司，陆尔东为本公司实际控制人、董事长陆尔穗的弟弟。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等的有关规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。
2014年7月31日,本公司以现场表决方式召开了第五届董事会第九次会议,会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易议案》。在对上述议案的表决时,关联董事陆尔穗先生回避表决。公司独立董事田进先生、罗会远先生和王普超先生对上述放弃优先受让权的关联交易事项发表了独立意见，同意公司放弃该部分股权的优先受让权。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易的出让方为资丰小贷公司自然人股东陆尔东，受让方为自然人张长江。
陆尔东为本公司实际控制人、董事长陆尔穗的弟弟，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第（四）款之规定，陆尔东为本公司的关联自然人；自然人张长江与本公司无关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的股权概况
本次交易标的为陆尔东持有的资丰小额贷款公司20%的股权。
2、资丰小贷公司的基本情况
公司名称：南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司；公司住所：南通市城港路139号；营业执照号：320611000019612；法定代表人：陆尔穗；注册资本：人民币100,000,000.00元；企业类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目为面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务，代理机动车辆保险、人寿保险、企业财产保险、健康保险、家庭财产保险、意外伤害保险；一般经营项目无。
3、资丰小贷公司的股东情况
本次交易前，资丰小贷公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏三友集团股份有限公司 | 6,000 | 60% | 货币 |
| 2 | 陆尔东 | 2,000 | 20% | 货币 |
| 3 | 张畅 | 2,000 | 20% | 货币 |
本次交易后，资丰小贷公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏三友集团股份有限公司 | 6,000 | 60% | 货币 |
| 2 | 张长江 | 2,000 | 20% | 货币 |
| 3 | 张畅 | 2,000 | 20% | 货币 |
4、资丰小贷公司的财务状况
2013年12月31日，资丰小贷公司的资产总额为121,970,557.33元，负债总额为1,771,456.89元，净资产为120,199,100.44元；2013年1-12月份实现营业总收入10,532,925.37元，净利润6,296,671.26元。（以上数据经审计）
2014年6月30日，资丰小贷公司的资产总额为177,596,455.34元，负债总额为51,888,205.01元，净资产为125,708,250.33元；2014年1-6月份实现营业总收入7,900,320.48元，净利润5,509,149.89元。（以上数据未经审计）
四、本次交易对公司的影响
本次放弃股权优先受让权，对公司在资丰小贷公司的持股比例未造成影响，公司仍持有资丰小贷公司60%的股权。此外，本次交易完成后，资丰小贷公司的自然人股东为张畅、张长江，上述二人与本公司不存在关联关系，优化了资丰小贷公司的股东结构。
五、独立董事意见
鉴于本公司持有资丰小贷公司60%的股权已超过政府金融主管部门关于小额贷款公司单一股东持股比例规定的上限，不具备受让资格，公司决定放弃该部分股权的优先受让权。公司本次放弃优先受让权的关联交易事项符合相关规定，优化了资丰小贷公司的股东结构，不存在损害公司利益及股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意公司放弃该部分股权的优先受让权。
六 、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月三十一日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-062
江苏三友集团股份有限公司
关于放弃控股子公司股权
优先受让权的关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月1日在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易公告》（公告编号：2014-061），为进一步完善信息披露的内容，现对原公告进行补充说明如下：
1、鉴于本公司持有控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司的股权比例（60%）已超过政府金融主管部门关于小额贷款公司单一股东持股比例规定的上限，本公司不具备受让资格，公司决定放弃该部分股权的优先受让权。
2、本次交易的关联方陆尔东先生在过去12个月内未与公司发生关联交易，公司本次放弃优先受让权的关联交易金额不超过人民币3,000万元，在公司董事会审批的额度范围内，无须提交公司股东大会审议。
公司董事会对上述补充事项给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月三十一日