2014年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-039
大连港股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股东大会第1.09项议案“关于聘任蒋千女士为公司独立非执行董事”的决议案未获通过；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开及出席情况
（一）会议召开时间及地点
召开时间：2014年7月31日上午09:00；
召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室。
（二）会议出席情况
于本次股东大会召开日期，公司已发行股份总数为4,426,000,000股，为有权出席公司临时股东大会并有表决权的股份总数。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共11人，代表有表决权股份2,717,557,651股，约占公司有表决权股份总数的61.39%。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议出席情况如下表：
| 现场出席会议的股东和代理人人数 | ６ |
| 其中：A股股东人数 | ３ |
| H股股东人数 | ３ |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 2,716,807,151 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 2,434,446,000 |
| H股股东持有股份总数 | 282,361,151 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 61.38% |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例 | 55% |
| H股股东持股占股份总数的比例 | 6.38% |
| 通过网络投票出席会议的A股股东人数 | 5 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 750,500 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.02% |
（三）本次会议由公司第三届董事会召集，公司董事长惠凯先生因另有公务，未出席会议，董事会根据公司章程规定，推举徐健董事为大会主席。本次会议的召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）董事、监事及董事会秘书出席会议情况：公司在任董事9人，实际出席5人，惠凯董事、张佐刚董事因另有公务，刘永泽董事、贵立义董事、于龙董事因出差，未出席本次会议；公司在任监事6人，实际出席2人，张国峰、张先治、吕靖因出差，、姜卫红因另有其它公务，未出席本次会议。董事会秘书桂玉婵女士出席了本次会议。
列席会议的高管：公司总经理徐颂先生（同时亦为公司董事）、总会计师苏春华女士（同时亦为公司董事）以及联席公司秘书李健儒先生。
二、提案审议情况
2014年第二次临时股东大会对以下各项议案进行了逐项审议，表决结果如下：
| 普通决议案 | 投赞成票股份数及百分比 （约数） | 投反对票股份数及百分比 （约数） | 投弃权票股份数及百分比 （约数） | |
| 1． | 采取累积投票方式审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事： | |||
| 1.01 续聘惠凯先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | H股： 164324183 | A股：0 H股：3236968 | H股： 114800000 | |
| 1.02 续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 1.03 聘任董延洪先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向董延洪先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 1.04 续聘苏春华女士为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 1.05 续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 1.06 续聘张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | H股： 164324183 | H股： 3236968 | H股： 114800000 | |
| 1.07 续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | H股： 15178538 | H股： 152382613 | H股： 114800000 | |
| 1.08 聘任郭禹先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 1.09 聘任蒋千女士为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 2. | 采取累积投票方式审议及批准公司第四届监事会监事： | |||
| 2.01续聘孙俊友先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬金。 | H股： 166291151 | H股： 1270000 | H股： 114800000 | |
| 2.02 聘任尹世辉先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬金。 | H股： 163056183 | H股： 4504968 | H股： 114800000 | |
| 2.03 聘任孔宪京先生为公司独立监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照公司股东已批准的独立监事酬金标准确定。 | H股： 167559151 | A股：0 H股：2000 | H股： 114800000 | |
| 特别决议案 | 投赞成票股份数及百分比 （约数） | 投反对票股份数及百分比 （约数） | 投弃权票股份数及百分比 （约数） | |
| 3. | 审议及批准对公司章程进行修订（详情见“大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件），并授权董事会就该等修订向有关主管机构办理必要的批准、备案和登记。 | H股： 163056183 | H股： 4504968 | H股： 114800000 |
| 4. | 审议及批准授权董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要求的条件下，研究在境外市场发行本金总额不超过人民币10亿元公司债券的具体方案并适时决定其实施，期限为三至五年，并全权决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜。 | H股： 15669968 | H股： 151891183 | H股： 114800000 |
本公司无任何股东需就上述决议案回避表决或放弃表决权。
上述各项普通决议案中，第1.09项“关于聘任蒋千女士为公司独立非执行董事”的议案所获赞成票未超过出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一，该议案未获股东大会通过；其余各项普通决议案的赞成票均超过出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一，获股东大会通过。
上述各项特别决议案赞成票均达到出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上，获股东大会通过。
由于公司一名独立董事候选人未获当选，公司董事会将尽快特色及提名新的候选人，并按规定履行股东大会选举程序，以补足独立董事人数。
三、律师见证情况
辽宁华夏律师事务所接受本公司委托，委派包敬欣律师和白天侠律师出席会议并出具了法律意见书，认为本公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果及会议决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
大连港股份有限公司
2014年7月31日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-040
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会2014年第1次（临时）会议
召开时间：2014年7月31日
召开地点：大连港集团109会议室
表决方式：现场表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2014年7月16日，电子邮件发出。
应出席董事人数：8人；
实际出席董事人数：8人（其中惠凯董事因另有公务，委托徐健董事代为出席并表决，张佐刚董事因出差委托徐颂董事代为出席并表决）；
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由徐健董事主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
同意选举惠凯先生担任公司董事长。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
2、审议通过《关于选任董事会专门委员会成员的议案》
同意董事会各专门委员会的组成人员如下：
审核委员会：尹锦滔（主席）、张佐刚、郭禹
提名及薪酬委员会：郭禹（主席）、惠凯、尹锦滔
战略发展委员会：惠凯（主席）、徐颂、董延洪
财务管理委员会：徐健（主席）、张佐刚、苏春华
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
3、审议批准《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任以下人员为公司高级管理人员：
续聘徐颂先生为公司总经理；
续聘苏春华女士为公司总会计师；
续聘桂玉婵女士为董事会秘书兼联席公司秘书；
续聘李健儒先生为公司合资格会计师兼联席公司秘书。
以上高级管理人员的任期3年，自董事会决议通过之日起计算。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
4、审议批准《关于续保董监高责任险的议案》
同意办理2014－2015年度董监高责任险续保业务，期限一年，自2014年7月16日起至2015年7月15日止。
考虑到董监高责任险已成为公司的一项常规性工作，且市场化运作程度较高，董事会授权今后由公司执行董事负责董责险的投保事务，包括决定董责险的续保、保险公司选择、保费标准及重大承保条款的修订、确认等，并及时将董责险投保情况向董事会通报或视情形报董事会批准。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
5、审议批准《关于发行境外债融资的议案》
同意以公司作为发行主体，在香港一次性发行总额不超过10亿元的三年期境外人民币债，同时授权公司两名董事决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜，包括但不限于发行数量、方式和品种、发行时机、发行价格和条款、发行对象、发行利率、募集资金用途及中介机构的聘请及其费用等相关事项，以及签署相关协议和文件。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
截至本公告日期，本公司并未就上述境外债发行订立具约束力的协议，故该等境外债发行存在不确定性，投资者及本公司股东购买本公司股票时，务须谨慎行事。
6、审议批准《关于收购北良港区土地使用权的议案》
大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为本公司全资子公司，自2009年以来一直处于亏损状态，对本公司造成较大的财务负担。经过与公司控股股东大连港集团有限公司协商，并经本公司2013年第一次临时股东大会批准，大连港集团向本公司收购了大连港石化的全部股权。
北良港区1#土地现为大连港石化向独立第三方租用（该第三方向政府土地主管部门租赁取得），从有利于大连港石化生产经营、安全管理和项目审批的角度，经过向政府主管部门争取及与上述独立第三方沟通，同意由本公司向政府办理该土地使用权。主要基于以下考虑：
（1）大连港石化公司目前资金不足，而大连港集团在收购大连港石化股权时，与本公司有约定：在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下，本公司保留按照相同的定价原则回购大连港石化股权的权利，如由大连港集团办证，未来本公司收购时会增加收购成本。
（2）该地块位于国务院批准的国家级金普新区内，有较大的升值空间。
（3）由于该地块为向第三方租用，大连港石化在开展业务合作、建设新项目及扩大经营活动方面受到限制。由本公司办理取得土地权证有利于推动大连港石化生产经营，提高运行质量和效益，这些对本公司都是有利的。
综上，董事会经讨论，同意由本公司收购上述北良港区1#土地，具体土地面积及价格按照经测量及评估，并经政府土地主管部门确认的数据为准，同时授权公司执行董事负责收购该土地使用权的相关事宜及签署相关法律文件。
由于1#土地属于大连港石化经营用地，本公司取得土地使用权后，需继续租赁给大连港石化及其它建罐客户使用。其中，与大连港石化的土地租赁将构成本公司与大连港集团之间的关联交易，待收购土地的红线面积确定后，将按照大连港石化实际租用面积进行关联交易测算，并履行相关审批程序及披露义务。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
7、审议批准《关于向大连港毅都增资的议案》
为顺应冷链物流快速发展的大趋势，实施大连港冷链物流发展规划，董事会同意本公司的全资子公司—大连港集装箱发展有限公司向其全资子公司—大连集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）增资1.75亿元，再由集发物流向其所属投资企业—大连港毅都冷链物流有限公司（集发物流持股50%，为同比例增资）增资1.75亿元，用于收购毅都（沈阳）冷链物流发展有限公司股权及开展“东北冷鲜港”项目的建设及运营。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2014年7月31日
股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：临2014-041
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会议届次：第四届监事会2014年第1次会议
召开时间：2014年7月31日
召开地点：大连港集团108会议室
表决方式：现场表决
会议通知和材料发出时间及方式：2014年7月16日，电子邮件发出。
应出席：5人 实际出席：5人
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席本次会议的全体监事审议，一致通过了以下决议：
同意选举孙俊友先生为监事会主席。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连港股份有限公司监事会
2014年7月31日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-042
大连港股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于大连港股份有限公司（“本公司”）第三届监事会职工代表监事徐芳盛先生、姜卫红女士的任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会审议通过，选举徐芳盛先生（简历附后）连任本公司第四届监事会职工代表监事，选举焦迎光先生（简历附后）为本公司第四届监事会职工代表监事，任期三年，自2014年7月31日起计算。姜卫红女士自2014年7月31日起不再担任本公司监事会职工代表监事。
在此，本公司及监事会对姜卫红女士担任本公司职工代表监事期间对本公司做出的贡献表示感谢！
特此公告。
大连港股份有限公司监事会
2014年7月31日
附件：第四届监事会职工代表监事简历
徐芳盛，50岁，中国国籍，本公司职工代表监事。徐先生于1983年加入大连港务局，先后担任大连港生活服务公司团委副书记、大连港务局团委宣传部部长、大连港务局办公室主任、大连外轮理货有限公司党委书记兼纪委书记，现任本公司董事会内控部部长、审计管理中心主任，兼任大连港集团财务有限公司及大连港越汽车船管理有限公司监事。徐先生毕业于中共大连市委党校经济管理专业，为政工师。
焦迎光，47岁，中国国籍，现任本公司业务部部长、客户服务中心主任。焦先生曾历任大连港务局业务处货运商务科副科长、大连港务局业务处副处长、大连港杂货码头公司副总经理、大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司副总经理、大连港集团有限公司业务部副部长、大连港股份有限公司业务部副部长、大连港股份有限公司业务部部长、客户服务中心主任、大连口岸物流网有限公司总经理。焦先生毕业于武汉水运工程学院交通运输管理工程专业，大学学历，为高级物流师。
辽宁华夏律师事务所
关于大连港股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书
辽华律见字［2014］022号
致：大连港股份有限公司
本所接受大连港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、白天侠出席了于2014年7月31日召开的公司2014年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2014年5月23日召开了第三届董事会2014年第4次（临时）会议，审议批准了《关于召集2014年第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司 2014年第二次股东大会，并授权董事会秘书根据上交所、联交所上市规则及《公司章程》有关召开股东大会的程序性规定，确定股东大会会议时间（2014年7月31日前）并按规定发出股东大会通知及相关会议文件。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
公司于2014年6月12日在香港联合证券交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）以及公司网站（www.dlport.cn）上发布了《大连港股份有限公司临时股东大会通告》；于2014年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、公司网站（www.dlport.cn）上发布了《大连港股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在股东大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。
公司董事会于 2014 年 7 月 10 日收到朱世良先生提交的书面辞职报告，并不再作为董事候选人参与公司第四届董事会选举。2014 年 7 月 11 日，公司董事会收到控股股东大连港集团有限公司“关于提名董事候选人的临时提案”，提名董延洪先生为公司董事候选人，并参与本次大会关于第四届董事会的成员选举。据此，公司于2014年7月11日在香港联合证券交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）以及公司网站（www.dlport.cn）上发布了《大连港股份有限公司董事辞任及董事候选人提名公告》，并于2014年7月15日在前述网站上发布了《大连港股份有限公司于二零一四年七月三十一日举行之临时股东大会之补充通告》；于2014年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、公司网站（www.dlport.cn）上发布了《大连港股份有限公司关于董事辞职的公告》和《大连港股份有限公司关于提名董事候选人的公告》，并于2014年7月16日在前述报纸和网站上发布了《大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会补充通知》。
根据前述通知及公告，公司董事会已就召开本次股东大会提前45日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括召集人、会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、投票方式、会议出席/列席对象、股权登记日、登记方法、联系方式以及网络投票系统、时间和操作流程等内容，本次股东大会通知内容和程序合法。股东大会增加临时提案由公司持股3%以上股东提出，董事会在收到股东临时提案后两日内通知全体股东，并随后发布了股东大会补充通知，本次股东大会增加临时提案的方式和程序《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
经本所律师验证，本次股东大会于 2014 年7 月31日上午如期在召开现场会议，由公司半数以上董事推选的董事徐健先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中一致。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间为2014 年 7 月 31 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00，网络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格
（一）经核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：
1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份2,716,807,151股，占公司有表决权股份总数的61.382900%。其中，A 股股东及代理人3名，代表A 股股份2,434,446,000股，占公司有表决权股份总数的55.003299%；H 股股东及代理人3名，代表H股股份282,361,151股，占公司有表决权股份总数的6.379601%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会的资格。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的A股股东共5人，合计持有公司A股股份750,500股，占公司有表决权股份总数的0.016957%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表股份2,717,557,651股，占公司有表决权股份总数的61.399857%。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师以及公司董事会邀请的其他人士。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会系由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决。本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表、公司H股股份过户登记处-香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同参加了会议的计票和监票，并由监票人对表决结果进行统计。股东大会的主持人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果当场宣布本次股东大会的决议已获得通过。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的网络表决投票系依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结果系由上证所信息网络有限公司向公司提供，符合有关法律、法规的规定。 本次股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）表决结果
本次股东大会逐项审议并表决了以下议案：
1、普通决议案《关于聘任第四届董事会成员的议案》。
本议案采取累积投票方式表决，表决结果如下：
1.01惠凯
表决结果：赞成2,598,770,186股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.628889%。
1.02徐颂
表决结果：赞成2,602,005,152股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.747928%。
1.03董延洪
表决结果：赞成2,602,005,152股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.747928%。
1.04苏春华
表决结果：赞成2,602,005,152股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.747928%。
1.05徐健
表决结果：赞成2,602,005,152股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.747928%。
1.06张佐刚
表决结果：赞成2,598,770,184股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.628889%。
1.07尹锦滔
表决结果：赞成3,653,997,038股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的134.458860%。
1.08郭禹
表决结果：赞成3,806,377,651股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的140.066123%。
1.09蒋千
表决结果：赞成193,260,151股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的7.111538%。
上述董事候选人中，蒋千女士所获得赞成票未超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权总数的半数，未能当选；其余8名候选人所获得赞成票均超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权总数的半数，当选为公司第四届董事会董事。
2、普通决议案《关于聘任第四届监事会成员的议案》。
本议案采取累积投票方式表决，表决结果如下：
2.01孙俊友
表决结果：赞成2,600,737,152股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.701269%。
2.02尹世辉
表决结果：赞成2,597,502,184股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.582229%。
2.03孔宪京
表决结果：赞成2,602,005,152股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.747928%%。
上述三名监事候选人所获得的赞成票均超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权总数的半数，当选为公司第四届监事会监事。
3、特别决议案《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：赞成2,597,781,683股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的95.592514%；反对4,504,968股；弃权115,271,000股。
赞成股数达到出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权总数三分之二以上，本议案获得通过。
4、特别决议案《关于授权董事会研究及实施发行境外人民币债的议案》。
表决结果：赞成2,450,325,968股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的90.166476%；反对151,892,183股；弃权115,339,500股。
赞成股数达到出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权总数三分之二以上，本议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果及会议决议合法有效。
辽宁华夏律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 包敬欣：
姜辉： 白天侠：
二〇一四年七月三十一日