2014年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-071
中源协和干细胞生物工程股份公司
2014年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次会议没有否决提案的情况
● 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2014年7月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；现场会议召开时间为2014年7月31日下午2:00。
现场会议召开地点为天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室。
（二）出席会议的股东和代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 19 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 92,442,577 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 26.47 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 16 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 374,217 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.11 |
（三）会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由董事长李德福先生主持。
（四）公司在任董事9人，出席5人，董事曹海峰先生、张文革先生、陈晓红女士、独立董事刘晓程先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书夏亮先生出席本次会议。
公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。
二、 议案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 否 通 过 | ||||
| 股份数 （股） | 例 （%） | 股份数 （股） | 数比 例（%） | 弃权 股份数（股） | 例 （%） | ||||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 2 | 《关于提名李德福先生为公司第八届董事会董事的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 3 | 《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 4 | 《关于提名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 5 | 《关于提名庞世耀先生为公司第八届董事会董事的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 6 | 《关于提名吴明远先生为公司第八届董事会董事的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 7 | 《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》 | 与会 股东 | 92,390,977 | 99.94 | 51,600 | 0.06 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,783,219 | 98.18 | 51,600 | 1.82 | 0 | 0.00 | |||
| 8 | 《关于提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 | 与会 股东 | 92,442,577 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,834,819 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 9 | 《关于提名贾祥玉先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 | 与会 股东 | 92,442,577 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,834,819 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 10 | 《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 | 与会 股东 | 92,442,577 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,834,819 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 11 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 与会 股东 | 92,442,577 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,834,819 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 12 | 《关于提名韩月娥女士为公司第八届监事会监事的议案》 | 与会 股东 | 92,442,577 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,834,819 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 13 | 《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事的议案》 | 与会 股东 | 92,442,577 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 是 |
| 其中： 中小投资者 | 2,834,819 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
三、律师见证情况
天津凌宇律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师张红霞、黄克文认为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议议案、会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的各项决议合法、有效。
四、上网公告附件
1、天津凌宇律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司2014年第五次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月1日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-072
中源协和干细胞生物工程股份公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年7月31日以电话等方式发出了关于召开公司第八届董事会第一次会议的通知。会议于2014年7月31日下午3：30在公司会议室以现场表决方式召开。会议由李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托李德福先生代为投票表决，董事陈晓红女士因工作原因未能参加本次会议，委托董事王勇先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事贾祥玉先生代为投票表决，公司监事、部分高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》；
会议选举李德福先生为公司第八届董事会董事长，王勇先生为公司第八届董事会副董事长。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第八届董事会各专业委员会委员的议案》；
会议选举第八届董事会各专业委员会委员如下：
战略委员会
主任委员：李德福； 委员：王勇、刘晓程、贾祥玉
薪酬与考核委员会
主任委员：刘晓程； 委员：王勇、严仁忠
审计委员会
主任委员：严仁忠； 委员：贾祥玉、庞世耀
提名委员会
主任委员；贾祥玉； 委员：王 勇、严仁忠
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
公司现任高级管理人员任期已满。根据《公司章程》等有关规定，为做好公司的日常经营管理，决定聘任高级管理人员如下：
1、董事长提名，聘任吴明远先生为公司总经理；
2、总经理提名，聘任王学军先生为公司常务副总经理；
3、董事长提名，聘任夏亮先生为公司副总经理兼董事会秘书；
4、总经理提名，聘任何伟女士为公司财务总监，为公司高级管理人员；
5、总经理提名，聘任王月明先生为公司人力资源总监，为公司高级管理人员；
6、总经理提名，聘任刘拥军先生为公司新药研发总监，为公司高级管理人员；
7、总经理提名，聘任黄家学先生为公司技术质量总监，为公司高级管理人员；
8、总经理提名，聘任孙虓虎先生为公司市场运营总监，为公司高级管理人员。
以上高级管理人员任期与第八届董事会任期相同。高级管理人员简历见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠针对聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
本次董事会聘任公司高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，且有着丰富的企业管理经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对本次聘任公司高级管理人员表示同意。
四、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠针对高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们对本次董事会通过的公司高级管理人员薪酬表示同意。
五、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
通过梳理公司组织架构及部门职责，结合公司经营的实际情况，公司决定调整组织架构，撤销对外合作部、技术质量部，新增信息管理部，调整后共设置8个部门，分别是：人力行政部、法律事务部、投资管理部、战略发展部、市场运营部、信息管理部、财务管理部、市值管理部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月1日
附件:
高级管理人员简历
吴明远先生简历：
吴明远，男，39岁，美国University Of Oklahoma生物医学博士。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司第八届董事会董事、总经理，协和干细胞基因工程有限公司董事，协和华东干细胞基因工程有限公司董事长，中源华泽（天津）科技有限公司技术总监，中源赛尔(天津)生物科技有限公司技术总监。
曾任美国University Of Oklahoma/Harold Hamm Oklahoma Diabetes Center博士后、助理教授，中源协和干细胞生物工程股份公司董事长助理，和泽生物科技有限公司总裁助理，北京和泽普瑞生物科技有限公司总裁，北京三有利和泽生物科技有限公司副总裁。
王学军先生简历：
王学军，男，47岁，南开大学工商管理硕士。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司常务副总经理，中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事、总经理，协和干细胞基因工程有限公司市场营销中心总经理及下属分公司负责人，和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、总经理。
曾任中源协和干细胞生物工程股份公司副总经理，和泽生物科技有限公司董事、总经理，裕达生物技术公司总经理，天津康复中心医师。
夏亮先生简历：
夏亮，男，32岁，黑龙江大学本科学历。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司副总经理、董事会秘书。
曾任协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书，和泽生物科技有限公司监事，任职于天津证监局期货处。
何伟女士简历：
何伟，女，46岁，南开大学工商管理学硕士，会计师。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司财务总监，协和干细胞基因工程有限公司董事、总经理，协和华东干细胞基因工程有限公司董事、总经理，重庆市细胞生物工程技术有限公司董事。
曾任公司副总经理，公司总经理助理，协和干细胞基因工程有限公司财务总监，协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理、财务总监，天津环球磁卡股份有限公司财务部长；天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼党委副书记。
王月明先生简历：
王月明，男，50岁，美国圣路易斯玛丽维尔大学工商管理硕士，北京大学工学院国际药物工程管理硕士在读。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司人力资源总监，和泽生物科技有限公司董事长。
曾任永泰红磡控股集团有限公司人力资源部总监，北京泰德制药股份有限公司副总经理，中日友好医院外事处翻译，中国人民警官大学外语系辅导员。
刘拥军先生简历：
刘拥军，男，46岁，中国协和医科大学基础医学博士后。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司新药研发总监，天津和泽干细胞科技有限公司总裁，和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、监事会主席，同济大学高等研究院兼职研究员。
曾任中源协和干细胞生物工程股份公司副总经理，和泽生物科技有限公司副总裁，任职于河北职工医学院，中国医学科学院血液学研究所副研究员。
黄家学先生简历：
黄家学，男，46岁，美国俄克拉何马大学健康医学中心微生物与免疫学博士。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司技术质量总监，天津大学药物科学与技术学院教授、主任。
曾任公司副总经理，协和干细胞基因工程有限公司副总裁，国际细胞治疗协会副主席，诺华制药公司美国基因组学研究中心博士后研究员。
孙虓虎先生简历：
孙虓虎，男，50岁，上海交通大学医学院免疫学博士。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司市场运营总监；
曾任天年生物（中国）有限公司集团总助、上海总经理，和泓生物（上海有
限公司）市场总监，上海东海制药股份有限公司总经理。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-073
中源协和干细胞生物工程股份公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年7月31日以电话等方式发出了关于召开公司第八届监事会第一次会议的通知。会议于2014年7月31日下午4：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由韩月娥女士主持，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》。
会议选举韩月娥女士为公司第八届监事会监事会主席。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司监事会
2014年8月1日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-074
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于选举第八届监事会职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会职工监事任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2014年7月31日召开七届三次职工代表大会，选举范冰清女士为公司第八届监事会职工监事，自2014年8月1日起任期三年。
范冰清简历：
范冰清，女，31岁，中南财经政法大学民商法学硕士学位。
现任公司法务部经理（代），协和干细胞基因工程有限公司法务经理、监事，协和华东干细胞基因工程有限公司监事，和泽生物科技有限公司监事，中源华泽（天津）科技有限公司监事，中源赛尔（天津）生物科技有限公司监事，济生（上海）投资管理有限公司监事。
曾任职于天津易道律师事务所，永泰红磡控股集团有限公司法务部。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月1日