（上接62版）
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。重大事项公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| (五)利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 (六)分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事及监事会发表审核意见后提交股东大会以特别决议审议通过。 | (六)利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 (七)分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事及监事会发表审核意见后提交股东大会以特别决议审议通过。 |
| （三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未做出现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途及预计收益情况，独立董事及监事会应当对此发表审核意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未做出现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途及预计收益情况，独立董事及监事会应当对此发表审核意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2014年8月2日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—030
航天晨光股份有限公司关于召开
2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月19日（星期二）
●股权登记日：2014年8月12日（星期二）
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议的召开日期、时间：
2014年8月19日（星期二）上午09:00
2．网络投票的起止日期和时间：
2014年8月19日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
（四）会议的表决方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼811会议室
二、会议审议事项
本次会议将审议公司第四届董事会第二十五次会议提交股东大会审议的议题：
| 议案编号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 否 |
| 2 | 关于修订公司管理制度的议案 | 否 |
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | 是 |
| 4 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 否 |
| 4.01 | 候选人：伍青先生 | 否 |
| 4.02 | 候选人：吴启宏先生 | 否 |
| 4.03 | 候选人：杨建武先生 | 否 |
| 4.04 | 候选人：梁江先生 | 否 |
| 4.05 | 候选人：胡建军先生 | 否 |
| 4.06 | 候选人：徐微陵先生 | 否 |
| 4.07 | 候选人：周勇先生 | 否 |
| 4.08 | 候选人：吴景明先生 | 否 |
| 4.09 | 候选人：李心合先生 | 否 |
| 5 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 否 |
| 5.01 | 候选人：张燕云女士 | 否 |
| 5.02 | 候选人：陈翠兰女士 | 否 |
| 5.03 | 候选人：孙建航先生 | 否 |
| 5.04 | 候选人：朱涛先生 | 否 |
| 5.05 | 候选人：于江先生 | 否 |
上述第3项议案为特别决议事项，在提交公司2014年第二次临时股东大会审议时，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述第4、5项议案将采用累积投票制进行表决.。
本次股东大会所审议的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2014年8月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2014年8月12日（星期二），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
四、参会方法
（一）会议登记
凡符合条件参加现场会议的股东或股东代理人于2014年8月13日和14日上午9：00至下午16：00向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）股东证明文件
1．法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
2．个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。
3．受委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证复印件。授权委托书格式附后。
（三）登记地点
南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
五、其他事项
公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：吴祖陵、赵秀梅
联系电话：025-52826030、52826033
传真：025-52826039
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2014年8月2日
附件1：授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
附件1：
授权委托书
航天晨光股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月19日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司管理制度的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 4 | 关于公司董事会换届选举的议案 | — | — | — |
| 4.01 | 候选人：伍青先生 | |||
| 4.02 | 候选人：吴启宏先生 | |||
| 4.03 | 候选人：杨建武先生 | |||
| 4.04 | 候选人：梁江先生 | |||
| 4.05 | 候选人：胡建军先生 | |||
| 4.06 | 候选人：徐微陵先生 | |||
| 4.07 | 候选人：周勇先生 | |||
| 4.08 | 候选人：吴景明先生 | |||
| 4.09 | 候选人：李心合先生 | |||
| 5 | 关于公司监事会换届选举的议案 | — | — | — |
| 5.01 | 候选人：张燕云女士 | |||
| 5.02 | 候选人：陈翠兰女士 | |||
| 5.03 | 候选人：孙建航先生 | |||
| 5.04 | 候选人：朱涛先生 | |||
| 5.05 | 候选人：于江先生 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
网络投票时间：2014年8月19日 上午 09:30—11:30
下午 13:00—15:00
总提案数：17个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738501 | 航晨投票 | 17 | A股股东 |
（二）表决方法
1．一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有17项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2．分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订公司管理制度的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 4.00 |
| 4.01 | 候选人：伍青先生 | 4.01 |
| 4.02 | 候选人：吴启宏先生 | 4.02 |
| 4.03 | 候选人：杨建武先生 | 4.03 |
| 4.04 | 候选人：梁江先生 | 4.04 |
| 4.05 | 候选人：胡建军先生 | 4.05 |
| 4.06 | 候选人：徐微陵先生 | 4.06 |
| 4.07 | 候选人：周勇先生 | 4.07 |
| 4.08 | 候选人：吴景明先生 | 4.08 |
| 4.09 | 候选人：李心合先生 | 4.09 |
| 5 | 关于公司监事会换届的议案 | 5.00 |
| 5.01 | 候选人：张燕云女士 | 5.01 |
| 5.02 | 候选人：陈翠兰女士 | 5.02 |
| 5.03 | 候选人：孙建航先生 | 5.03 |
| 5.04 | 候选人：朱涛先生 | 5.04 |
| 5.05 | 候选人：于江先生 | 5.05 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：议案4和议案5采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有9名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有900股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年8月13日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600501）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738501 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738501 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738501 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738501 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的第4项议案共9名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 公司董事会换届选举的议案 | ||||
| 候选人：董事一 | 1.01 | 900 | 100 | 400 |
| 候选人：董事二 | 1.02 | 100 | 500 | |
| 候选人：董事三 | 1.03 | 100 | ||
| …… | …… | …… | ||
| 候选人：董事九 | 1.05 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）一次性表决方法仅适用于非累积投票议案，对于本次股东大会拟审议的议案4和议案5，请按累积投票方式进行投票。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
航天晨光股份有限公司
截至2013年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
一、 前次募集资金使用情况报告编制基础
航天晨光股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制。
二、 遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明
本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
三、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】40号《关于核准航天晨光股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年3月12日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股2,470.00万股，每股发行价为18.49元，共募集资金456,703,000.00元，扣除发行费用19,839,623.00元后，募集资金净额为436,863,377.00元。该募集资金已于2007年3月19日止全部到位。
该募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具天衡验字(2007)第15号验资报告。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及东方证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2013年12月31日止，募集资金已经全部使用完，公司于2013年10月30日撤销募集专用户，将剩余银行存款利息及手续费余额3,626.3元转入一般账户用于补充流动资金。
四、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 43,686.34 | 已累计使用募集资金总额：44,026.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2007年： | 28,947.61 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | 2008年： | 10,042.55 | ||||||||
| 2009年： | 4,599.83 | ||||||||||
| 2010年： | 436.51 | ||||||||||
| 2013年： | 0.36 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 截止日项目完工程度(%) | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 航天项目 | 航天项目 | 35,890.00 | 35,890.00 | 33,992.20 | 35,890.00 | 35,890.00 | 33,992.20 | -1,897.80 | 100 | |
| 2 | 出口项目 | 出口项目 | 7,810.00 | 7,810.00 | 6,925.75 | 7,810.00 | 7,810.00 | 6,925.75 | -884.25 | 100 | |
| 3 | 其他 | 3,108.91 | 3,108.91 | 3,108.91 | 100 | ||||||
| 合计 | 43,700.00 | 43,700.00 | 44,026.86 | 43,700.00 | 43,700.00 | 44,026.86 | 326.86 | ||||
2. 募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金21,023.38万元用募集资金进行置换，此专项资金已经中和正信会计师事务所审计，并出具中和正信专字（2007）第1-1508号专项审核报告。从募集资金到位至2009年9月25日之前，公司共计从募集资金专户转出19,540.81万元至其他银行账户（其中2008年6月28日后转出金额为540.81万元）,用于置换前期投入资金。公司2008年6月28日后转出金额为540.81万元，当时未能履行董事会审议等内部程序，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008年版），但公司四届十七次董事会已对该事项履行了董事会审议程序并予以公告。
3. 募集资金用于其他项目未履行相应的审批程序
（1）公司实际从募集资金专户直接用于募投项目支出金额为19,894.57万元，加上置换先期投入金额21,023.38万元，用于募投项目支出金额为40,917.95万元，用于其他项目支出金额为3,108.55万元。
（2）公司实际到账募集资金 44,100.19 万元，其中含发行费用 413.85 万元，从
专户中实际支付发行费 144.30 万元，差额 269.55 万元公司前期从其他账户中已经支付。该部分前期支付资金应从专户中转出以后方能使用，实际使用中公司未能先从专户转出，而是直接用于其他项目支出。
（3）募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金 21,023.38 万元用募集资金进行置换，实际使用中公司从募集资金专户转出 19,540.81万元，差额部分 1,482.57 万元，未置换前期投入，而是直接用于其他项目支出。
前述第（1）项用于其他项目支出金额3,108.55万元、及第（2）-（3）项应置换未置换用于其他项目支出金额1,752.12万元，当时未能履行董事会和股东大会的相关程序，也未在公司定期报告中对外披露，但公司四届十七次董事会已对上述事项履行了董事会审议程序并予以公告。
4. 根据招股说明书:航天项目总投资为3.8 亿元人民币，其中固定资产投资3.256 亿元人民币，流动资金0.544 亿元人民币。在固定资产投资中，土建投资1.97 亿元人民币，设备投资1.286 亿元人民币。航天项目拟使用募集资金3.59 亿元人民币，银行借款0.21 亿元人民币；出口项目总投资7,810 万元，其中固定资产投资6,810 万元，流动资金1,000 万元。在固定资产投资中，土建投资3,540 万元，设备投资3,270 万元，两个项目均有补充流动资金的支出，但是公司在募集资金使用过程中，未将用于补充流动资金的款项从募集资金专户转出，而是直接用于支付公司其他项目支出，共计3,108.55万元。
同时公司2008年1月1日至2009年12月31日期间，从一般账户向航天项目、出口项目承担单位提供流动资金补充，其中2008年度提供流动资金净额2,740.60万元，2009年度提供流动资金净额2,420.00万元。
5.公司第二届十六次董事会审议通过《关于使用募集资金中部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年5月16日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2007年10月30日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。
6. 公司第二届二十次董事会审议通过《关于以募集资金中部分闲置资金补充流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年11月13日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2008年5月7日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。
7、公司于2013年10月30日撤销募集专用账户，将剩余银行存款利息及手续费余额0.36万元转入一般账户用于补充流动资金。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
无
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
(四) 暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2013年12月31日止，本公司募集资金已经全部使用完毕。
五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | ||||
| 1 | 航天项目 | 不适用 | 49,833.00 | 7,538.44 | 6,215.11 | 7,106.11 | 36,353.50 | 否 |
| 2 | 出口项目 | 不适用 | 9,138.50 | 598.42 | 1,008.24 | 336.16 | 3,401.54 | 否 |
| 合计 | 58,971.50 | 8,136.86 | 7,223.35 | 7,442.27 | 39,755.05 | 否 | ||
1. 截止日投资项目累计产能利用率不适用的原因
募集资金投资项目生产的产品均为非标准件生产制造，且非标产品间的产品结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。
2. 承诺效益计算方法
根据公司前次公开发行股票招股说明书中披露的相关内容，航天项目所含5个技改项目的建设期为1年半，建成后1年半达产，项目达产后，每年新增销售收入6.5亿元人民币，新增净利润1.1074亿元人民币（达产年平均）；出口项目建设期2.5年，建成后1.5年达产，达产后每年新增销售收入14,000万元，新增净利润2,611万元（达产年平均）。
因此航天项目承诺效益2009年未达产按50%计算，2010年之后达产按100%计算，出口项目承诺效益2010年未达产按50%计算，2011年之后按100%计算。
3.项目效益计算方法
（1）公司承担募集资金项目单位共有9个,具体承担募集资金项目情况如下表：
| 公司名称 | 公司性质 | 承担项目 |
| 航天晨光股份有限公司专用车辆分公司 | 分公司 | 航天、出口项目 |
| 航天晨光股份有限公司航空航天特种车辆分公司 | 分公司 | 航天、出口项目 |
| 航天晨光股份有限公司低温设备分公司 | 分公司 | 航天、出口项目 |
| 航天晨光股份有限公司化工机械分公司 | 分公司 | 航天、出口项目 |
| 南京晨光水山电液特装有限公司 | 子公司 | 航天、出口项目 |
| 航天晨光股份有限公司金属软管分公司 | 分公司 | 航天项目 |
| 南京晨光东螺波纹管有限公司 | 子公司 | 航天项目 |
| 南京晨光三井三池机械有限公司 | 子公司 | 出口项目 |
| 航天晨光股份有限公司掘进机分公司 | 分公司 | 出口项目 |
由于公司生产的产品全部是非标产品，产品的结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，无法统计原有产能和募集资金新建项目的产能，因此无法利用原有产能和新增产能来分摊募集资金产生的新增收入。
（2）募集资金产生效益计算方法
1）出口项目效益
出口项目效益计算方法：以承担出口项目的分公司2006年度的出口收入和出口成本为基数，以分公司各年度的出口收入、出口成本减去2006年度的出口收入和出口成本，计算出分公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用、管理费用、财务费用按出口新增销售收入占各个分公司全部收入比例分摊；所得税费用按新增利润总额乘以母公司所得税率计算。
2）航天项目
①承担航天项目的分公司效益计算方法
以承担航天项目的分公司2006年度的航天项目主营业务收入和航天项目主营业务成本为基数，以分公司各年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本，计算出分公司航天项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增销售费用、管理费用、财务费用按各个分公司新增航天项目主营业务收入占各个分公司全部收入比例分摊；营业税金及附加按分公司新增航天项目营业收入占整个母公司汇总报表营业收入的比例分摊；所得税费用按航天项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。
②承担航天项目的子公司效益测算
子公司新增收入、成本计算方法与分公司相同，新增营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用按新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊，所得税费用按各个子公司新增利润总额乘以子公司各自的所得税率计算。
③将分公司航天项目产生的效益和子公司航天项目产生的效益相加，计算出各个年度航天项目产生的效益。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止2013年12月31日，前次募集资金投资项目累计实现收益39,755.05万元，占公司承诺累计收益的71.35%，与前次募集资金项目的承诺收益存在一定的差异。产生差异的原因主要如下：
1、自前次募集资金到位后不久，恰逢席卷全球的金融危机爆发，给我国出口产业带来较为沉重的打击，很多海外客户纷纷取消或推迟订单，直接影响了掘进机等主营机电产品出口技术改造项目的市场需求。同时，随着近两三年来的人民币的持续升值，公司出口业务毛利率受到不断挤压，使原本不利的出口项目的盈利情况雪上加霜。
2、自2009年以来，国家大力实施中小煤矿“关、停、并、转”的整顿工作，致使公司传统的拳头产品——750型等轻型掘进机市场需求不断下降。同时，公司积极引进的日本三井三池株式会社的中重型大断面切割掘进机国产化速度未达预期目标，致使中重型掘进机产品成本控制难度加大，客观上也影响了该系列产品在国内市场的开发进程。
3、2010年以来，国家强力实施以房地产和地方融资平台为核心的宏观调控，致使与固定资产投资高度相关的上下游产业受到不同程度的牵连，导致专用车行业部分中低端品种如一般厢式车、普通物流类、工程类车辆市场需求下滑，盈利能力下降。这一特点在2012年表现的尤为明显。
六、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
无
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
1. 募集资金使用上的差异
（1）实际使用金额与年报披露上的差异
公司募集资金使用情况与公司定期报告中披露金额存在差异，差异原因为公司各年度定期报告中募集资金使用金额中仅统计了募集资金产生的部分利息。具体差异情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 合计 | |
| 实际使用金额 | 28,947.61 | 10,042.55 | 4,599.83 | 436.51 | 44,026.50 | |
| 年报披露金额 | 航天项目 | 23,959.10 | 8,055.78 | 3,617.37 | 336.92 | 35,969.17 |
| 出口项目 | 4,894.34 | 1,806.77 | 916.05 | 154.36 | 7,771.52 | |
| 差异金额 | 94.17 | 180.00 | 66.41 | -54.77 | 285.81 | |
（2） 实际使用明细与招股书承诺的差额
金额单位：人民币万元
| 明细项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额 | ||||||
| 航天项目 | 出口项目 | 合计 | 航天项目 | 出口项目 | 合计 | 航天项目 | 出口项目 | 合计 | |
| 土建 | 19,700.00 | 3,540.00 | 23,240.00 | 26,763.31 | 5,373.61 | 32,136.92 | 7,063.31 | 1,833.61 | 8,896.92 |
| 设备 | 12,860.00 | 3,270.00 | 16,130.00 | 7,228.89 | 1,552.14 | 8,781.03 | -5,631.11 | -1,717.86 | -7,348.97 |
| 小计 | 32,560.00 | 6,810.00 | 39,370.00 | 33,992.20 | 6,925.75 | 40,917.95 | 1,432.20 | 115.75 | 1,547.95 |
从上表可以看出，航天和出口项目均是土建支出比承诺支出金额大，设备支出比承诺支出金额小，主要原因是：
①公司募投项目实际投入的厂房面积和单位面积造价均比招股说明书预算
的情况增加较多。
②为控制募集资金项目投入预算，公司技术系统经过认真分析研究，通过调整、优化项目的工艺路线，暂缓了钢板开卷矫平生产线、钢板预处理生产线、电泳涂漆生产线等七套设备设施的实施；同时，加大对拟购设备的调研，通过充分的比值比价，以及将生产线设备的安装、调试均由公司人员承担等一系列措施，大大节约了设备的采购资金。
2.收益上的差异
公司募集资金实现效益情况与公司定期报告中披露内容有差异，且定期报告中对“是否符合预计收益”的描述不准确。差异原因为公司定期报告中披露的收入统计口径所致，航天项目按实施的分、子公司年度实现的军品收入，没有考虑收入增量，出口项目按全部分、子公司实现的出口收入，没有按招股说明书中的产品收入来统计，且项目产生的效益按毛利披露，而公司招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目年度平均净利润。
年报披露项目毛利金额与项目实际净利润如下表：
金额单位：人民币万元
| 航天项目 | 年报披露毛利金额 | 实际产生毛利金额 | 实际产生净利润金额 |
| 2008年度 | 3,068.69 | 7,165.42 | 3,615.73 |
| 2009年度 | 7,515.85 | 14,354.48 | 6,706.75 |
| 2010年度 | 8,396.97 | 14,529.19 | 5,171.37 |
| 出口项目 | 年报披露毛利金额 | 实际产生毛利金额 | 实际产生净利润金额 |
| 2008年度 | 2,052.04 | 612.03 | 287.39 |
| 2009年度 | 2,759.61 | 1,234.11 | 485.33 |
| 2010年度 | 2,285.44 | 1,139.48 | 685.99 |
年报披露项目收入金额与实际项目收入金额如下表：
金额单位：人民币万元
| 航天项目 | 年报披露收入金额 | 实际产生收入金额 | 差额 |
| 2008年度 | 23,850.51 | 43,017.98 | -19,167.47 |
| 2009年度 | 43,502.83 | 62,999.42 | -19,496.59 |
| 2010年度 | 42,899.98 | 86,654.74 | -43,754.76 |
| 出口项目 | 年报披露收入金额 | 实际产生收入金额 | 差额 |
| 2008年度 | 11,393.81 | 4,459.98 | 6,933.83 |
| 2009年度 | 18,828.59 | 8,218.05 | 10,610.54 |
| 2010年度 | 14,030.25 | 4,908.83 | 9,121.42 |
公司前次募集资金项目主要为存量项目改扩建，未设立单独的财务账套进行业务核算，有些存量和增量的生产资源也是公用的，导致两个募投项目实现的增量收益与原有项目存量收益难以准确区分。因而公司在过往年报中披露的募投项目效益系通过如下口径进行近似替代：
航天项目：按实施单位各年度实现的军品收入进行统计，未考虑收入增量的概念。
出口项目：按所有分、子公司实现的出口收入进行统计，未按招股说明书中的产品收入来统计。
由于公司年报编制人员与此次编制《前次募集资金使用情况报告》人员对募投项目收入统计口径的不一致，导致了公司年报披露的效益与募投项目的实际效益存在较大差异。
八、其他事项说明
根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）的通知》的有关规定，公司组织人员认真比对相关法律法规和前次募集资金使用情况报告的具体要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料、以及相关人员访谈等多种方式对公司前次募集资金的使用情况及信息披露情况进行了认真、审慎的专项自查。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向江苏证监局进行了汇报与沟通，并据此拟定了相关整改措施和方案，编制了“航天晨光股份有限公司关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告”），经公司四届十七次董事会决议通过后，在2013 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。
九、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于2014年8月1日批准报出。
航天晨光股份有限公司
董事会
2014年8月1日