股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2014-014

江苏弘业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏弘业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年7月31日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

经与会董事审议，一致通过了《关于与关联方共同对外投资的关联交易议案》。

本公司将与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）、江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”），共同出资参与北京东方雨虹防水技术股份有限公司（股票代码：002271，股票简称“东方雨虹”）2013年A股非公开发行股票申购。申购价格不高于每股23.00元，申购总金额不超过13,100万元，其中本公司不超过3,000万元，苏豪控股不超过7,100万元，纺织集团不超过3,000万元。

因苏豪控股系本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，纺织集团系苏豪控股的控股子公司，本次与苏豪控股、纺织集团共同出资参与东方雨虹非公开发行股票申购构成关联交易。本议案不需提交公司股东大会审议。

对于该关联交易，关联董事周勇先生、李结祥先生回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。

会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

详情见同日公告的《临2014-015-关于与关联方共同对外投资的关联交易公告》。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司

董事会

2014年8月2日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2014-015

江苏弘业股份有限公司

关于与关联方共同对外投资的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟与关联方苏豪控股、纺织集团，共同出资参与北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年度非公开发行股票申购。申购总金额不超过13,100万元，其中本公司不超过3,000万元，苏豪控股不超过7,100万元，纺织集团不超过3,000万元；

●本次共同对外投资构成关联交易，不需提交公司股东大会审议；

●本次交易的主要风险包括证券市场价格波动风险、东方雨虹未来经营风险及其内部控制风险；

●过去12个月，本公司与上述关联方发生过一次关联交易。

一、关联交易概述

本公司拟与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）、江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”），共同出资参与北京东方雨虹防水技术股份有限公司（股票代码：002271，股票简称“东方雨虹”）2013年A股非公开发行股票申购。申购总金额不超过13,100万元，其中本公司不超过3,000万元，苏豪控股不超过7,100万元，纺织集团不超过3,000万元。若最终获配，公司将公告具体的股数和金额。

2014年7月31日，本公司与苏豪控股、纺织集团就上述关联交易事项签署了《关于委托弘业股份申购东方雨虹非公开发行股票并代为持有获配股票的协议书》。

因苏豪控股系本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，纺织集团系苏豪控股的控股子公司，本次与苏豪控股、纺织集团共同出资参与东方雨虹非公开发行股票申购构成关联交易。

上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）江苏省苏豪控股集团有限公司

注册资本：200,000万元

注册地址：南京市软件大道48号

法定代表人：王正喜

企业类型：有限公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国内贸易；房屋租赁；蚕丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

主要股东或实际控制人：江苏省国有资产监督管理委员会

截止2013年12月31日，苏豪控股经审计（合并报表）总资产为23,062,790,962.86元，净资产为 8,047,292,495.74元，负债总额15,015,498,467.12元；2013年度实现营业收入20,342,024,230.72元，实现净利润440,771,912.28元。

（二）江苏省纺织集团有限公司

注册资本：30,000万元

注册地址：南京市中山东路482号

法定代表人：钱一平

企业类型：国有独资公司

经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，股权投资，物业管理，房屋租赁；纺织、化工工程设计咨询，会展服务等。

主要股东或实际控制人：江苏省苏豪控股集团有限公司

截止2013年12月31日，纺织集团经审计（合并报表）总资产为2,787,287,419.27元，净资产为934,130,746.52元，负债总额1,853,156,672.75元；2013年度实现营业收入6,363,760,399.42元，实现净利润104,384,555.63元。（合并报表）

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为东方雨虹2013年度非公开发行的股票。

1、发行企业的基本情况

企业名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

法定代表人：李卫国

注册地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号

经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑机械成套设备的研究、制造、销售、技术服务，本厂产品的售后服务；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2、东方雨虹本次非公开发行情况

东方雨虹拟向不超过10名（含10名）特定对象，非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。

发行数量：本次非公开发行股票数量不超过5,700万股（含5,700万股）。

发行价格：本次非公开发行价格不低于22.19元，发行对象均以现金认购。

限售条件：本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

募集资金用途：本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目	36,152	36,152
2	咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目	25,430	25,430
3	徐州年产9万吨防水涂料项目	15,700	15,700
4	锦州年产2,000万平方米防水卷材项目	14,586	14,586
5	德州年产1万吨非织造布项目	10,470	10,470
6	偿还银行贷款	25,000	25,000
合计		127,338	127,338

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议签署方：本公司、苏豪控股、纺织集团；

2、协议签署日期：2014年7月31日；

3、交易事项：本公司与苏豪控股、纺织集团共同出资参与东方雨虹2013年度A股非公开发行股票申购；

4、交易金额：申购总金额不超过13,100万元，其中本公司不超过3,000万元，苏豪控股不超过7,100万元，纺织集团不超过3,000万元；

5、交易价格：以不高于每股23.00元的价格参与东方雨虹此次非公开发行申购。若申购获配，则交易价格为东方雨虹最后确定的发行价；

6、交易结算方式：苏豪控股、纺织集团最迟于2014年8月1日分别缴纳600万元、300万元认购保证金至本公司指定的银行账户，用于认购东方雨虹本次发行的股票。

若获配，则本公司收到东方雨虹的配售通知后1个工作日内须将该通知转告苏豪控股、纺织集团，苏豪控股、纺织集团收到本公司发出的通知后的1个工作日内，应当分别将相应的认购款（扣除已支付的保证金），支付到本公司指定的银行帐户；若未获配，则本公司将在东方雨虹本次发行结束后的5个工作日内，将未认购成功的款项，分别退还给苏豪控股、纺织集团。

7、协议的生效条件：各方均已根据各自的公司章程或内部规范性文件履行了相应的内部决策程序并签字、盖章后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易对公司经营状况无重大影响，同时也不产生同业竞争以及其他对公司治理有影响的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年7月31日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议上述关联交易事项。应参会董事6名，实际参会董事6名，符合《公司章程》之规定。对于该关联交易，关联董事周勇先生、李结祥先生回避表决，其他4名非关联董事参与表决并一致通过该议案。

该关联交易得到了独立董事的事前认可。

公司独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生于2014年7月31日对该关联交易发表独立意见如下：该关联交易条件公平，没有损害公司和其他股东的利益，也未影响公司的独立性；公司在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。

本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，本公司与苏豪控股的控股子公司江苏苏豪投资集团有限公司发生过一次关联交易。2014年6月，本公司与江苏苏豪投资集团有限公司、苏豪有限公司（香港）共同出资设立江苏苏豪融资租赁有限公司，本公司出资7,000万元，该事项已经本公司2014年6月16日召开的2013年度股东大会审议通过，并履行了相关披露义务。

八、上网公告附件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司

董事会

2014年 8 月 2 日