证券代码：600470 证券简称：六国化工 公告编号：2014-015

  安徽六国化工股份有限公司关于投资参与

  安徽中元化肥股份有限公司增资扩股的补充公告

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年 7月31日披露了《安徽六国化工股份有限公司关于投资参与安徽中元化肥股份有限公司增资扩股的公告》及《安徽中元化肥审计报告》和《安徽中元化肥资产评估报告》（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），根据上海证券交易所的相关要求，现对本公司参与安徽中元化肥增资扩股事项补充披露如下：

一、本次参与安徽中元化肥增资扩股的意义

1、有利于补充完善公司产品线，改善提升公司产品结构，增强公司盈利能力。由于产能过剩严重，磷铵、尿素等传统磷肥氮肥产品自2013年以来普遍处于亏损状态，而由于磷铵、尿素等传统磷肥氮肥在公司产品中比重过大，公司迫切需要通过调整产品结构，增强企业盈利能力。目前，中国化肥复合化率仍偏低，各类新型复合肥、包括以高塔复合肥为基础的新型肥料，作为化肥市场产品升级换代主流方向，具有相对较好的盈利能力。中元化肥所拥有的两套年产20万吨高塔复合肥装置、年产10万吨滚筒复合肥装置，可以生产较多品种和规格的氯基、硫基、硝基复合肥，能够有效填补我公司对应装置和产品空白，加速公司产品结构调整。2、有利于公司提高高浓度磷复肥市场占有率。目前公司本部加控股子公司高浓度磷复肥产品产能合计在270万吨/年左右，本次增资完成，在充分释放中元化肥全部60万吨/年产能后，将有利于公司提高高浓度复合肥产品和新型肥料产品的市场占有率。3、中元化肥具有较明显的市场区位优势。宿州地处皖冀苏鲁四省交接处，系黄淮海区域中心城市之一，宿州地区及皖冀苏鲁均是我国重要的粮食主产区，境内已形成两纵三横的铁路网和三纵两横的高速公路网；水上运输从新汴河可直通长江。中元化肥合理销售半径完全覆盖华北、中原、华东主要化肥市场。随着铁运价格不断上涨，化肥销售、特别是复合肥销售本地化趋势日益明显，从公司营销战略出发，确需考虑就近消费市场的前沿布局设厂，以有效提升市场效率、市场收益。

二、关于中元化肥持续生产经营的运营整合计划

1、通过营销整合保障销售能力。中元化肥在现有生产装置建成投产后，由于销售能力未能及时跟上，一直以订单和现款交易单一模式销售，加之固定资产投资占用资金比重过大，导致现金流持续萎缩，不能维持正常产能，持续亏损。本次增资完成，公司将中元化肥定位和布局为直面华北市场、中原市场大门的复合肥和新型肥料生产研发基地，全部营销职能由总部营销公司整合后统一营销，充分发挥公司驻点直销所形成的营销渠道、营销网络优势，保障中元化肥产能释放后的产品销售能力及稳定现金流。2、通过增资改善中元化肥资产负债结构，增强融资能力。尽调期间，经我公司与中元化肥合作的主要银行沟通，均表示在本次并购重组合作完成后，继续给予中元化肥融资支持。中元化肥资金面的有效改善和融资能力的增强，有利于保证长期可持续经营能力。3、通过总部联合采购进一步降低中元化肥运营成本。本次增资完成，公司通用大宗原材料的采购量将大幅增加，公司拟通过总部采购系统对通用大宗原材料的联合采购作业，强化市场议价能力，进一步降低原材料采购成本，依托联合采购作业平台，充分发挥物流和贸易优势，有效增加母子公司市场协同效应。4、做好生产技改，充分挖掘中元化肥现有装置的降本增效潜力。在本次增资前的尽职调查及商务谈判中，为有效验证中元化肥现有装置的生产能力，公司以贴牌合作方式进行了生产、市场、物流体系的全面测试验证，从测试效果看，中元化肥生产装置运营稳定，仍有通过技术改造进一步降低生产成本的潜力和空间，本次增资完成后，中元化肥将及时组织技改投入，充分挖掘现有装置的降本增效潜力。

三、中元化工向中元化肥赠与资产的说明

2013年1月17日，安徽中元化工集团有限公司（简称“中元化工”）做出股东会决议，“决定将在中元化肥厂区内投资的所有房屋、建筑物及机器设备，赠与中元化肥公司”，并“保证所赠与资产的真实、合法、有效。”同日，中元化工与中元化肥签署《资产赠与合同》，中元化工同意将合计人民币84692793.75元的二期高塔复合肥设备、二期高塔复合肥土建、BB肥设备、BB肥土建等资产，即中元化工在中元化肥土地界区内投资的所有地上附着物赠与中元化肥。上述捐赠资产在赠与时未经过评估。

在本次投资前，中元化工与中元化肥均属于同一实际控制人陈庆标先生实际控制的企业（陈庆标先生均持有两家公司80%股权），该项赠与从物权归属、资产流转手续上均为合法有效，审计评估机构根据中元化工上述股东会决议、《资产赠与合同》及《中元化工赠与中元化肥资产汇总表》予以确认，并在审计报告中按会计准则入账、评估报告中按评估规范予以估值。

中元化工已经向中元化肥办理了资产转移、交接手续。动产资产的所有权依据《资产赠与合同》发生转移，赠与资产中所涉及的房产，正在以中元化肥名义办理房产证。

捐赠资产涉及的主要项目如下：

土建主要项目名称	建造年份	竣工决算价值(万元)
新建备件库	2011年4月-2011年8月	177.2
二期复合肥造粒塔及配套原料库、成品库	2011年10月-2012年12月	1782.1
二期复合肥单独建设的原料库、成品库	2012年5月-2012年12月	2551.9
氨化成品库扩建	2012年3月-2012年6月	68.9
生产调度中心	2012年6月-2012年12月	270.8
办公楼水暖中央空调系统	2011年4月2011年6月	136.3
BB肥土建	2012年5月-2012年7月	48.9
职工食堂、调度中心等装修	2012年2月-2012年5月	119.9
道路、沟槽等零星土建工程		502.7
土建小计		5658.8
设备主要项目名称	购置年份	购入价值(万元)
设备、管道等防腐	2012年6月-2012年12月	676.9
斗提机	2012年3月-2012年9月	205.2
皮带机	2012年8月-2012年9月	63.5
冷却机	2012年4月-2012年7月	114.0
粉体加热器、尿融器	2012年2月-2012年8月	249.2
除湿机	2012年5月-2012年7月	74.1
减速机	2012年7月-2012年9月	19.7
振动筛	2012年7月-2012年8月	24.9
造粒机	2012年3月-2012年8月	48.8
破碎机	2012年6月-2012年7月	12.7
包装称	2012年8月-2012年11月	20.7
码垛机	2012年5月-2012年11月	105.9
电梯	2012年4月-2012年8月	34.6
配电柜、电缆	2012年8月-2012年9月	120.6
塔底大料盆、各种原料料斗等自制设备	2012年3月-2012年6月	428.6
设备安装	2012年5月-2012年11月	478.3
电机、仪表等小型设备		132.8
设备小计		2810.5
总合计		8469.2

四、中元化肥无形资产增值情况的说明

本项目的评估机构即中水致远资产评估有限公司，就中元化肥无形资产增值情况说明如下：

通过对宿州市国土资源局的网站查询，在评估基准日期间宿州经济技术开发区一级土地市场上工业用地的实际挂牌成交价格如下表所示：

序号	项目名称	宗地位置	土地用途	面积（平方米）	单价（元）	交易期	出让金（万元）
案例1	宿州春潮化学有限公司	金江五路以南、金泰五路以东、开发区用地以北、以西	工业	15800	225	2013年12月10日	355.5
案例2	安徽恒运矿山装备有限公司	金江三路以南、开发区用地以东、以北、以西	工业	16378.71	225	2013年12月10日	368.52
案例3	上海明晶贸易（宿州）有限公司	金海六路以东、上海明晶贸易（宿州）有限公司用地以北、开发区用地以西、安徽皖水饮品有限公司用地以南	工业	11501.91	225	2013年12月10日	258.79

本次评估范围内土地使用权权证编号及评估值如下表所示。

序号	土地权证 编号	宗地位置	土地 用途	面积 （平方米）	单价（元）	评估值（元）	账面单价（元、平方米）	账面价值 （元）	增值额（元）	增值率%
1	宿州国用(2009)第K0900024号	金泰路东金江路南侧	工业	87,296.72	230	20078200	28.3654	2476203	17601997	710.85
2	宿州国用(2009)第K0900025号	金泰路东金江路南侧	工业	66,463.70	230	15286700	28.3654	1885267	13401433	710.85
3	宿州国用(2009)第K0900026号	金泰路东金江路南侧	工业	104,699.71	230	24080900	28.3654	2969845	21111055	710.85
4	宿州国用(2009)第K0900027号	金泰路东金江路南侧	工业	112,330.33	230	25836000	28.3654	3186290.64	22649709.4	710.85
5	其他无形 资产					409791.67		409791.67	0
合计						85691591.67		10927397.31	74764194.36	684.19

本次交易标的资产中土地使用权评估值为每平方米230元，相比上述可比案例的成交单价略高，主要原因为：①与上述可比案例相比，委估宗地已经进行熟化，而可比案例都是净地，土地熟化带来土地增值，故本次评估的单价略高于一级市场价格；②与上述可比案例相比，委估宗地所在的宿州经济技术开发区金泰路为开发区的主干道，距离宿州市中心较近，区位条件略好。

近年来，随着宿州经济技术开发区的经济成熟度转好，区域内土地使用权出让价格大幅增长。本次交易标中的土地使用权为2006年12月取得，原始取得价为每平方米30.20元，取得成本较低（系根据宿州市经济技术开发区招商引资政策获取），通过与近期当地土地使用权挂牌出让价相比，评估值能反映出其公允市场价，具有合理性。

土地使用权的权属状况：对于本次交易标的资产中土地使用权，已缴纳土地出让金，取得了土地使用权证，他项权利为全部已设定抵押权。

五、中元化肥正式开始生产的时间、设计生产能力及达产时间

中元化肥一期年产20万吨高塔复合肥装置于2008年4月正式投产，2008年6月达产。

中元化肥年产10万吨滚筒复合肥装置于2008年9月正式投产，2008年12月达产；配套氨化复合肥装置于2009年7月达产。

中元化肥二期年产20万吨硝硫基高塔复合肥装置于2012年12月正式投产，2013年2月达产。

中元化肥年产10万吨BB肥装置于2012年10月正式投产，2012年11月达产。

六、备查文件

1、安徽中元化工集团有限公司股东会决议；

2、资产赠与合同；

3、土地权属证明文件；

4、增资扩股协议。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2014年8月2日