第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2014-044
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2014年7月25日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2014年7月31日下午3：00在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其它有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2014年半年度报告》及摘要；
《金瑞新材料科技股份有限公司2014年半年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于公司内部组织机构调整的议案》；
调整后公司部门组成为：总经理办公室、人力资源部、企业规划发展部、财务部、科技管理部、总工程师办公室、证券部、审计部、法律事务部、安全环保监察部、条件保障部、研究开发中心。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》；
同意公司独立董事津贴按80000元 /年（含税）发放。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定对《公司章程》部分条款进行修改。
《金瑞新材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2014-046）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
《金瑞新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（2014年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。
《金瑞新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2014年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《金瑞新材料科技股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-047）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案三、四、五还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月2日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2014-045
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2014年7月25日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2014年7月31日下午4:30在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席谢建国先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了三项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年半年度报告》及摘要；
公司监事会通过认真审核《公司2014年半年度报告》及摘要，发表如下审核意见：
1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
同意公司独立董事津贴按80000元 /年（含税）发放。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
监事会认为：本次修改《公司章程》部分条款是为了进一步促进公司建立完善的现金分红机制、增强公司现金分红的透明度，更好地维护投资者合法利益。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为该报告真实的反映了公司2014年上半年募集资金存放及实际使用情况，不存在违反有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的情况。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
上述议案二、三还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○一四年八月二日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-046
金瑞新材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年7月31日公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款做如下修改：
修改前：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百零七条
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司每年应当以现金形式分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
修改后内容：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司常年办公地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司须根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014 年8月2日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-047
金瑞新材料科技股份有限公司
2014年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、2013年3月29日，公司非公开发行股票的募集资金验资工作完成，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘QJ[2013]485《验资报告》，本次全部认股资金404,999,992.60元，扣除全部发行费用21,184,480.00元后，募集资金净额为383,815,512.60元。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度使用 | 本年度使用 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | |||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | 直接投入募集资金项目 | 变更募集资金投向（永久补充流动资金） | ||
| 31,675.81 | 74.99 | 6,000 | 290.95 | 6,000 | 2.80 | 342.60 |
截至2014年6月30日止，非公开发行股票的募集资金累计使用计380,417,561.82元，2014年上半年累计使用2,909,471.94元 ，其中：经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金66,338,510.85元中的60,000,000元变更为永久补充流动资金。尚未使用的非公开发行股票募集资金账户余额累计3,425,979.51元 (其中包含募集资金产生的利息净收入结余计28,028.73元)。
二、募集资金管理情况
1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，2013年3月28日召开董事会审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。
2、公司在银行开立了募集资金专户，并就非公开发行A股股票募集资金与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于2013年4月18日签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
3、截至2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司桃江支行 | 1912026029200028178 | 3,425,979.51 | |
| 招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行 | 731903958710602 | 0.00 | 上年度已注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）
四、变更募投项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 38,381.55 | 本年度投入募集资金总额 | 6,290.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,000 | 已累计投入募集资金总额 | 38,041.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 15.63% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目 | 否 | 28,045.43 | 28,045.43 | 28,045.43 | 0.00 | 28,045.43 | 0.00 | 100.00 | 2013.12 | 76.06 | 否 | 否 |
| 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 | 否 | 10,341.81 | 4,336.12 | 4,336.12 | 290.95 | 3,996.32 | -339.80 | 92.16 | - | - | - | - |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2014.01 | - | - | - |
| 合计 | — | 38,387.24 | 38,381.55 | 38,381.55 | 6290.95 | 38,041.75 | -339.80 | — | — | 76.06 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 收购桃江锰矿及其技改扩建项目：由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业产能严重过剩，电解锰需求下降，导致上游锰矿石价格下跌，部分矿山停产，2013年度锰矿石价格比可研报告时下降超过20%；公司预计按计划投产短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原 项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 2014.01 | - | - | - |
| 合计 | — | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | — | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业产能过剩，作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少，公司桃江项目作为钢铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。同时，公司目前正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块市场前景相对良好，但需相应营运资金支持，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者，公司拟变更桃江项目部分募集资金用于永久补充流动资金。 决策程序及信息披露情况：公司第五届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》（临2014-001）、《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（临2014-002）及《公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-005）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||