（上接14版）

（二）收购人最近三年的合并利润表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	2,567,129.43	2,460,885.60	2,423,319.46
其中：营业收入	2,567,129.43	2,460,885.60	2,423,319.46
其中：主营业务收入	2,516,510.86	2,395,790.48	2,380,969.58
其他业务收入	50,618.57	65,095.12	42,349.88
二、营业总成本	2,559,557.56	2,473,257.86	2,438,946.19
其中：营业成本	2,277,937.34	2,169,242.55	2,152,897.51
其中：主营业务成本	2,250,713.03	2,137,634.39	2,131,103.95
其他业务支出	27,224.31	31,608.15	21,793.56
营业税金及附加	16,512.90	14,503.25	10,417.05
销售费用	81,746.95	90,375.43	87,516.44
管理费用	140,312.91	153,917.67	150,889.79
其中：业务招待费	0.00	0.00	4,633.21
研究与开发费	0.00	0.00	0.00
财务费用（收益以“-”号填列）	33,451.20	31,087.09	27,649.43
其中：利息支出	50,492.03	49,754.01	43,818.81
利息收入	18,725.08	21,165.10	19,494.50
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	116.23	84.34	155.01
资产减值损失	9,596.26	14,131.88	9,575.98
加：公允价值变动净收益	-3,215.91	4,896.46	(7,462.94)
投资收益（损失以“-”号填列）	89,550.78	47,993.98	51,757.73
其中：对联营企业和合营企业投资收益	36,382.02	34,252.92	15,744.80
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	93,906.74	40,518.18	28,668.05
加：营业外收入	24,455.16	37,580.16	34,582.10
其中：非流动资产处置利得	3,189.75	13,913.81	5,292.40
非货币性资产交换利得	0.00	0.00	0.00
政府补助	12,482.28	8,551.07	16,258.62
债务重组利得	0.00	9.79	7.46
减：营业外支出	4,685.59	7,065.17	5,109.11
其中：非流动资产处置净损失	1,250.81	1,027.69	1,973.98
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	113,676.30	71,033.16	58,141.04
减：所得税费用	24,254.87	17,254.99	15,074.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	89,421.44	53,778.17	43,067.04
归属于母公司所有者的净利润	65,352.03	37,656.03	37,573.47
少数股东损益	24,069.41	16,122.14	5,493.57

（三）收购人最近三年的合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,256,389.03	1,866,718.47	1,989,672.74
收到的税费返还	2,883.97	3,067.22	2,246.22
收到其他与经营活动有关的现金	1,349,507.43	654,725.19	371,882.04
经营活动现金流入小计	3,608,780.43	2,524,510.88	2,363,801.00
购买商品、接受劳务支付的现金	1,949,234.83	1,568,197.86	1,731,277.15
支付给职工以及为职工支付的现金	154,719.89	167,370.62	167,701.12
支付的各项税费	92,670.95	71,789.03	65,520.09
支付其他与经营活动有关的现金	1,368,671.47	720,571.43	422,699.50
经营活动现金流出小计	3,565,297.14	2,527,928.94	2,387,197.86
经营活动产生的现金流量净额	43,483.29	(3,418.06)	(23,396.86)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	285,280.72	372,992.33	242,816.58
取得投资收益收到的现金	45,807.08	25,279.92	24,305.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	32,192.59	16,134.95	20,149.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,446.00	11,507.29	5,423.79
收到其他与投资活动有关的现金	2,676,048.80	221,263.86	980.99
投资活动现金流入小计	3,044,775.18	647,178.35	293,676.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	55,179.93	75,236.12	104,300.23
投资支付的现金	291,930.90	411,224.63	269,089.42
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	7,799.13	9,439.40	5,793.76
支付其他与投资活动有关的现金	2,727,073.88	389,436.43	39,995.73
投资活动现金流出小计	3,081,983.84	885,336.58	419,179.14
投资活动产生的现金流量净额	(37,208.65)	(238,158.23)	(125,502.87)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,389.42	25,827.82	19,374.81
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得借款收到的现金	666,726.06	677,221.25	513,774.95
发行债券收到的现金	137,900.00	157,600.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	195,592.35	344,132.07	54,550.05
筹资活动现金流入小计	1,001,607.83	1,204,781.14	587,699.82
偿还债务支付的现金	700,416.08	571,865.17	505,596.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	57,182.79	44,578.94	39,612.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	0.00	0.00	7,961.73
支付其他与筹资活动有关的现金	216,038.22	335,586.11	33,805.77
筹资活动现金流出小计	973,637.08	952,030.22	579,014.85
筹资活动产生的现金流量净额	27,970.75	252,750.92	8,684.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(156.74)	(117.62)	(159.52)
五、现金及现金等价物净增加额	34,088.64	11,057.01	(140,374.29)
加：期初现金及现金等价物余额	407,370.31	396,313.31	548,687.94
六、期末现金及现金等价物余额	441,458.96	407,370.31	408,313.65

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

南京新工投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：冯宝椿

2014年8月2日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京新工投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签字）：冯宝椿

2014年8月2日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏永衡昭辉律师事务所（盖章）

负责人（签字）：孙钻

经办律师（签字）：蔡朦

2014年8月2日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	南京化纤股份有限公司			股票代码					600889
股票简称	南京化纤			上市公司所在地					中国江苏省南京市
收购人名称	南京新工投资集团有限责任公司			收购人注册地					中国江苏省南京市
拥有权益的股份数量变化	增加□			有无一致行动人					有□	无 √
	减少□
	不变，但持股人发生变化 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是□	否 √		收购人是否为上市公司实际控制人					是 √	否□
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□			收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权					是 √ 3
	否 √								否□
	回答“是”，请注明公司家数								回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□					协议转让□
	国有股行政划转或变更 √					间接方式转让 □
	取得上市公司发行的新股 □					执行法院裁定 □
	继承 □ 赠与 □
	其他 □（请注明）					_______________
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	间接持股数量：128,426,086股					间接持股比例：41.82%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：101,407,882股					变动比例：33.02%
与上市公司之间是否存在持续关联交易					是 √		否□
					备注：本次收购前，收购人及其下属核心企业与南京化纤存在一定的关联交易，主要为关联担保。

与上市公司之间是否存在同业竞争					是 √		否□
					备注：收购人间接控制的南京仪表房产开发有限公司、南京化建置业有限公司与南京化纤直接控制的南京金羚房地产开发有限公司、南京羚雅房产销售有限公司从事相似的房地产业务 收购人就避免同业竞争措施等出具承诺函，同时将对本次收购前业已存在的同业竞争问题予以解决。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持					是□		否 √
					备注：截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无在二级市场继续增持南京化纤股份的具体方案计划。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票					是□		否 √
					备注：在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人没有在二级市场买卖南京化纤股票的情况。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形					是□		否 √
					备注：截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件					是√		否 □
是否已充分披露资金来源					是 √		否□
是否披露后续计划					是 √		否□
是否聘请财务顾问					是□		否 √
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权					是□		否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况					是 √		否□
					备注：本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（盖章）：南京新工投资集团有限责任公司

法定代表人（签字）：冯宝椿

2014年8月2日