证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2014-30号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2014年7月 31日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，其审计团队业务能力较强，能够满足公司2014年度内控审计工作要求，因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，并结合公司的实际情况，同意对《公司章程》相关条款做相应修改，具体内容详见公司于2014年8月2日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的编号为2014-32号临时公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，并结合公司的实际情况，同意对《股东大会议事规则》相关条款做相应修改，具体内容详见公司于2014年8月2日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的编号为2014-32号临时公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

根据公司实际情况，同意对《董事会议事规则》相关条款做相应修改。具体内容详见公司于2014年8月2日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的编号为2014-32号临时公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修改<董事长工作细则>的议案》

根据公司实际情况，同意对《董事长工作细则》相关条款做相应修改。具体内容详见公司于2014年8月2日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的编号为2014-32号临时公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

决议中上述议案一、议案二、议案三、议案四均需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，2014年第一次临时股东大会通知请投资者参见公司于2014年 8月 2日在上海证券交易所网站及上海证券报上披露的编号为2014-31号临时公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年八月二日

附件一：

成商集团股份有限公司

独立董事意见

作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年7月31日第七届董事会第二十六次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：

1、《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，且近年来一直为公司提供财务审计服务，熟悉公司业务经营和内部管理状况， 能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼

二O一四年七月三十一日

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2014-31号

成商集团股份有限公司关于召开公司

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年 8月18日（星期一）下午16：00

●股权登记日：2014年 8月11日

●会议召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：是

●是否有特别决议事项：是

成商集团股份有限公司2014年7月 31日第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；

2、会议召开日期和时间：

现场召开时间为2014年 8 月 18日下午16：00；

网络投票时间为2014年 8月18日上午9: 30-11：30及下午13：00-15：00。

3、会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室现场召开

4、会议方式：

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件二）

同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

二、会议审议事项

序号	提议内容
1	《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》
3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
4	《关于修改<董事会议事规则>的议案》

以上议案内容详见公司于2014年 8月2日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的董事会决议公告，其中《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。

三、会议出席对象

1、截止2014年 8月11日下午15：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。

四、参会登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2014年8月12 日至8 月17 日上午8：30—12：00，下午14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。

4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

五、联系方式：

联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司投资者关系部

联 系 人：郑怡、周烨 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

特此通知。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八 月二 日

附件一：

股东登记表

兹登记参加成商集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并全权行使表决权。

（个人股东） （法人股东）

股票帐户号码： 股票帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人姓名： 法人单位盖章：

身份证号： 法定代表人签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年8 月18 日上午9: 30-11：30及下午13：00-15：00。

总提案数：4个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738828	成商投票	4	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有4项提案	738828	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》	738828	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于修改<公司章程>的议案》	738828	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	738828	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于修改<董事会议事规则>的议案》	738828	4.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年8 月11日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2014-32号

成商集团股份有限公司关于修改《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及

《董事长工作细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年7月31日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，并结合公司的实际情况，拟对现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《董事长工作细则》的相关条款进行如下修改：

《公司章程》	修改前	修改后
第四十三条	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
第六十六条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十七条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十二条	提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第一百零六条	董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。	董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十二条	董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

《股东大会议事规则》	修改前	修改后
第一条	为提高成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，规范股东大会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)、《成商集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。	为提高成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，规范股东大会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）(以下简称《大会规则》)、《成商集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二十一条	股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。	股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
第二十九条	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累计投票制表决的除外。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条	提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

《董事会议事规则》	修改前	修改后
第三条	董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。	董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一人。董事由股东大会选举或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
第十一条	董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。	董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。

《董事长工作细则》	修改前	修改后
第二条	董事长全面主持董事会工作。公司设副董事长一名，协助董事长工作。	董事长全面主持董事会工作。
第三条	董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条	董事长及其秘书的所有借支及报销由副董事长审批。	董事长及其秘书的所有借支及报销由过半数董事共同推举的一名董事进行审批。
第九条	董事长不能行使职权时，应当授权副董事长代行其职权。	董事长不能行使职权时，应当由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。

上述修订除《董事长工作细则》的修订外均需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年八月二日