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证券代码：601002 证券简称：晋亿实业
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东晋正企业股份有限公司，其所认购股份自发行完成后36个月内不得转让。本次发行后，公司控股股东以及实际控制人均不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即为2014年8月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为9,900万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的认股协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为80,289万元，扣除发行费用后拟用于偿还借款以及补充公司流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金偿还部分借款，待募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本预案 | 指 | 晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 晋亿实业股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 晋亿实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 晋亿实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 晋亿实业股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 晋亿实业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2014年8月4日） |
| 发行价格 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.11元/股 |
| 股份认购协议 | 指 | 晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、上市公司、发行人、晋亿实业 | 指 | 晋亿实业股份有限公司 |
| 晋正企业 | 指 | 晋正企业股份有限公司 （CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.） |
| 晋正投资 | 指 | 晋正投资有限公司 |
| 晋正贸易 | 指 | 晋正贸易有限公司 |
| 晋亿物流 | 指 | 晋亿物流有限公司 |
| 晋德公司 | 指 | 晋德有限公司 |
| 广州晋亿 | 指 | 广州晋亿汽车配件有限公司 |
| 泉州物流 | 指 | 泉州晋亿物流有限公司 |
| 沈阳物流 | 指 | 沈阳晋亿物流有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 报告期、近三年及一期 | 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：晋亿实业股份有限公司
英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：晋亿实业
股票代码：601002
上市时间：2007年1月26日
法定代表人：蔡永龙
设立日期：1995年11月17日
注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号
注册资本：79,269万元
邮政编码：314100
电话：0573-84185042
传真：0573-84184488
互联网网址：http://www.GEM-YEAR.com
电子信箱：bond@gem-year.net
经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、十八届三中全会以来，中国经济进入全面深化改革、深度转型的新时期。以新型城镇化建设、棚户区改造、简政放权、国企改革、“高铁外交”等为代表的一系列促经济、稳增长的举措陆续实施，创造出新的投资和消费需求，为公司紧固件业务的发展提供了有利的外部环境。2014年，中国铁路总公司铁路固定资产投资规划再度上调,全年计划新开工铁路项目64项，新投入运营路线7,000公里以上，预计全年铁路固定资产投资总额达8,000亿元以上。2014年7月，国家发展和改革委员会印发《铁路发展基金管理办法》，通过增加铁路建设资金筹集渠道，来解决中国铁路建设资金来源问题。随着铁路项目新开工加速，配合铁路投融资改革拓宽中长期铁路建设资金渠道和国企治理改善成效逐步释放，未来公司高附加值的铁路扣件业务将保持稳定发展。
2、中国已经成为五金制造大国，但中国五金及其物流行业发展滞后，面临诸多问题，离五金强国的差距仍然较大。因此，构建通畅的五金产品销售渠道和完善的物流配送体系，已成为整个行业的共识，并将成为未来一段时期国内五金行业转型发展的重要方向和基本要求。2014年6月，国务院常务会议讨论通过了《物流业发展中长期规划》，提出到2020年基本建立现代物流服务体系，并将“制造业物流与供应链管理”行业纳入12项重点工程之一给予政策支持。为顺应五金行业发展的趋势，并借鉴固安捷（Grainger）和美国快扣(Fastenal)公司等国际标杆企业的成功经营模式，公司制定了建设五金销售物流体系的长期经营战略。目前，浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目以及福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目正在按照既定规划有序推进，并均已接近完工，即将投入运营。
3、为推动公司各项业务的持续发展，并满足晋亿五金销售物流体系的正常运营及深化拓展对流动资金不断增长的需求，结合近三年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率持续低于考虑所得税影响后同期一年期短期贷款基准利率的实际情况，公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资，并补充流动资金，进一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，以应对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行目的在于减少关联交易，提升上市公司独立性，增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现有业务的基础，另一方面也可以为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持，有利于公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东晋正企业。截至本预案公告日，晋正企业持有公司46.13%的股份，为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
四、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存未分配利润安排
（一）定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2014年8月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为8.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日（2014年6月23日至7月18日）公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于公司在2014年6月27日按每股派发现金红利0.1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2014年6月27日至7月18日16个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷定价基准日前20个交易日股票交易总量；
其中，复权后的新增股票交易金额=0.1（元/股）×2014年6月27日至7月18日期间成交数量（股）；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每股派发现金红利0.1元（含税）进行除息，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为9.01元/股（90%为8.11元/股）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为9,900万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的认股协议。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）限售期
晋正企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为80,289万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款以及补充公司流动资金，具体计划为：29,075万元用于偿还公司及其子公司对控股股东晋正企业以及晋正贸易（晋正企业全资子公司晋正投资持有晋正贸易100%股权）的关联借款，其中，非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还；35,000万元用于偿还公司银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 预计资金需求总额（万元） | 募集资金投入额（万元） | 实施方式 |
| 1 | 偿还借款 | 64,075 | 64,075 | -- |
| 1.1 | 偿还关联借款 | 29,075 | 29,075 | -- |
| 1.1.1 | 偿还公司对晋正企业及晋正贸易的借款 | 17,000 | 17,000 | 募集资金到位后由上市公司直接实施 |
| 1.1.2 | 偿还全资子公司晋亿物流对晋正贸易的借款 | 2,700 | 2,700 | 募集资金到位后以借款方式提供于晋亿物流、晋德公司以及广州晋亿，由上述子公司分别实施 |
| 1.1.3 | 按持股比例偿还控股子公司晋德公司对晋正贸易的借款 | 7,500 | 7,500 | |
| 1.1.4 | 按持股比例偿还控股子公司广州晋亿对晋正贸易的借款 | 1,875 | 1,875 | |
| 1.2 | 偿还公司银行借款 | 35,000 | 35,000 | 募集资金到位后由上市公司直接实施 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 15,000 | 15,000 | |
| 合计 | 79,075 | 79,075 | -- | |
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述投资项目需投入的募集资金数额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金偿还部分借款，待募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行涉及的关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东晋正企业，因此本次向其非公开发行股票的行为属于关联交易。
上述非公开发行涉及的关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将对相关议案进行回避表决。
此外，本次发行募集资金将部分用于偿还关联借款。除以上情形外，公司本次非公开发行不构成其他关联交易。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量为9,900万股，本次发行完成后公司总股本将由发行前的79,269.00万股增加到89,169.00万股；本次发行后晋正企业将持有公司46,467.96万股，公司控股股东晋正企业实际持有的股份比例将由发行前的46.13%上升为52.11%，仍为公司控股股东。蔡永龙先生及其配偶、子女持有晋正企业100%的股权，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。（下转16版）