第四届董事会第四次会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-035号
晋亿实业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第四次会议于2014年8月1日上午9：00时，在公司大会议室如期召开，应到董事9名，实到董事7名。董事蔡登录因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事金克坚代为投票表决；独立董事方铭因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事陈建根代为投票表决。公司监事、高级管理人员和中介机构的有关人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》
本次发行的发行对象为公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”），因此本次向其非公开发行股票的行为属于关联交易。蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决，由其他六名非关联董事对该议案进行逐项表决，逐项表决的结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东晋正企业，其所认购股份自发行完成后36个月内不得转让。本次发行后，公司控股股东以及实际控制人均不会发生变化。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为9,900万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的认股协议。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2014年8月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为8.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日（2014年6月23日至7月18日）公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于公司在2014年6月27日按每股派发现金红利0.1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2014年6月27日至7月18日16个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷定价基准日前20个交易日股票交易总量；
其中，复权后的新增股票交易金额=0.1（元/股）×2014年6月27日至7月18日期间成交数量（股）；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每股派发现金红利0.1元（含税）进行除息，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为9.01元/股（90%为8.11元/股）。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、限售期
本次非公开发行结束后，晋正企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为80,289万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款以及补充公司流动资金，具体计划为：29,075万元用于偿还公司及其子公司对控股股东晋正企业以及晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”，晋正企业全资子公司晋正投资有限公司持有晋正贸易100%股权）的关联借款，其中，非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还；35,000万元用于偿还公司银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。
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本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述投资项目需投入的募集资金数额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金偿还部分借款，待募集资金到位后予以置换。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。董事会同意本议案提交公司临时股东大会审议。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议并通过了《晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》
本次发行的发行对象为公司控股股东晋正企业，因此本次向其非公开发行股票的行为属于关联交易。蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事对此项预案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
（四）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（具体内容详见公告“临2014-036号”）
本次发行的发行对象为公司控股股东晋正企业，因此本次向其非公开发行股票的行为属于关联交易。蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。董事会认为，公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票完成后，使用募集资金偿还借款以及补充公司流动资金，将有利于减少关联交易，提高公司独立性，有利于进一步改善资本结构，提高抗风险能力，节约财务费用，提高公司盈利水平，还将有利于增强公司资本实力，夯实公司发展现有业务的基础，并为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持。总之，本次发行有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款以及补充公司流动资金是必要的，也是可行的。
蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
（六）审议并通过了《关于公司与晋正企业股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
（七）审议并通过了《关于提请公司股东大会批准晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司董事会提请股东会大会审议同意晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
（八）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
公司董事会出具了《晋亿实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕5925号）。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
（九）审议并通过了《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》
公司董事会同意在2014年第一次临时股东大会的授权下，根据公司本次非公开发行后的结果，对公司章程相关条款进行修改。同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、办理本次非公开发行申报事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定事宜及在上海证券交易所的上市事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意提交公司临时股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
（十一）审议并通过《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年8月19日（星期二）在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公告“临2014－037号”。
该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月四日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-036号
晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”、“公司”）拟向控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）以非公开发行方式发行9,900万股人民币普通股（A股）股票。
2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业为本公司控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，晋正企业拥有公司46.13%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例将增至52.11%，因此，晋正企业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
4、本次非公开发行结束后，晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、晋正企业认购本次非公开发行股份的事项，需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东晋正企业非公开发行9,900万股人民币普通股（A股）股票。2014年7月31日，晋正企业与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于晋正企业系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次发行构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、晋正企业成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册、专门从事股权投资的公司，成立时的注册资本为6,200万美元，现注册资本增加至16,000万美元，法定代表人为蔡林玉华。截至目前，除控股晋亿实业、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司、嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司、嘉善名人商务有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司外，晋正企业未直接、间接控股或参股其他企业。
截至2013年12月31日，晋正企业总资产173,721.88万元，净资产135,736.22万元（以上数据未经审计）。
2、本次发行前股权控制关系结构图
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三、关联交易定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2014年8月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为8.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日（2014年6月23日至7月18日）公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于公司在2014年6月27日按每股派发现金红利0.1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2014年6月27日至7月18日16个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷定价基准日前20个交易日股票交易总量；
其中，复权后的新增股票交易金额=0.1（元/股）×2014年6月27日至7月18日期间成交数量（股）；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每股派发现金红利0.1元（含税）进行除息，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为9.01元/股（90%为8.11元/股）。
四、《晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要
《晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款如下：
1、协议主体及签订时间
发行人：晋亿实业股份有限公司
认购人：晋正企业股份有限公司
签订时间：2014年7月31日
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
晋正企业认购本次非公开发行股票的数量为9,900万股。认购价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即8.11元/股）。认购价款总金额为80,289万元。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
晋正企业同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、协议的生效条件
股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得晋亿实业董事会审议通过；
（2）协议获得晋亿实业股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
4、协议附带的其他保留条款
（1）协议终止条件
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止:
①晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在股份认购协议项下的义务均已完全履行完毕；
③协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
（2）保密与公告
对本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，双方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
5、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的目的在于提升上市公司独立性，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现有业务的基础，另一方面也可以为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持，有利于公司的可持续发展。公司控股股东晋正企业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务不会发生改变，业务收入结构不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。晋正企业全额认购本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构以及公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（1）财务状况
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，资金实力将得到有效提升，整体财务状况将改善。
（2）盈利能力
本次非公开发行完成后，一方面，公司的财务结构将得到进一步优化，财务费用大幅减少，盈利水平将得到提升；另一方面，将为晋亿五金销售物流体系的正常运营与深化拓展提供资金支持，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（3）现金流量
本次发行由晋正企业以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事已经事前从公司获得并审阅了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并对公司关于本次非公开股票涉及重大关联交易的事项，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行方案切实可行，符合公司长期发展战略的要求，有利于减少关联交易，提高公司独立性，有利于进一步改善资本结构，提高抗风险能力，节约财务费用，提高公司盈利水平，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，为股东提供长期稳定的回报。
2、公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
3、公司与控股股东签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且晋正企业承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士和蔡晋彰先生回避了表决；董事会召集、召开和表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
6、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、关联交易控制委员会审核意见
本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：
1、公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且晋正企业承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司将与控股股东签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意本次关联交易。
八、保荐人的意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的要求。本次非公开发行的定价符合相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、公司与晋正企业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、董事会关联交易控制委员会对本次关联交易的审核意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票涉及重大关联交易的核查意见；
6、晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月四日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-037号
晋亿实业股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月19日下午14：00
●股权登记日：2014年8月12日
●提供网络投票
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、股权登记日：2014年8月12日
4、会议召开的时间：
现场会议时间：2014年8月19日下午14：00
网络投票时间：2014年8月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
5、会议的表决方式
采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、现场会议地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所
《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项
（一）会议议程
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行数量；
（5）定价基准日及定价原则；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金数量和用途；
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（10）本次非公开发行决议有效期；
3、《晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》；
4、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司与晋正企业股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
7、《关于提请公司股东大会批准晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况的议案》；
9、《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
以上议案于2014年8月1日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详情于2014年8月4日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上，请查阅。
三、本次股东大会出席对象
1、截止2014年8月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司所聘请的律师。
四、登记手续及参会方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司证券部
3、联系人：涂先生、张女士
4、联系电话：0573-84185042 联系传真：0573-84184488
5、登记时间：2014年8月14日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30
五、其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理。
晋亿实业股份有限公司董事会
2014年8月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
晋亿实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月19日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：年 月 日
■
备注：
委托人应在本授权委托书填入相应的表决内容，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年8月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：19个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项(累积投票制议案除外)进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月12日A股收市后，持有公司A股（股票代码601002）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2014-038号
晋亿实业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2014年7月22日以专人送出方式通知全体监事。会议于2014年8月1日在公司会议室如期举行，应到监事3人，实到3人。本次会议召开符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由监事会主席曾进凯主持。与会监事列席公司第四届董事会第四次会议后经认真审议并对如下议案逐项表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2014年非公开发行股票发行方案的议案》
同意公司2014年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日及定价原则、限售期、上市地点、募集资金数量和用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议有效期限等10项内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次发行募集资金投向符合公司战略发展的需要，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
监事会认为：公司通过本次关联交易，将巩固大股东对公司的控股地位，有利于公司长期、健康、稳定的发展，符合公司及全体股东的利益；公司与控股股东晋正企业签订的附条件生效的认股协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。关联董事回避了表决；上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请公司股东大会批准晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
监事会同意晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将上述议案提请公司临时股东大会审议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司监事会
二Ｏ一四年八月四日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2014-039号
晋亿实业股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2014年8月1日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》等相关议案。现根据本次非公开发行预案，将本次非公开发行股票后，股东权益变动情况提示说明如下：
公司拟以非公开发行的方式向公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）发行人民币普通股（A股）9,900万股，发行价格为8.11元/股，拟募集资金为80,289万元，扣除发行费用后拟用于偿还借款以及补充公司流动资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格以及数量将作相应调整。
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会及中国证监会批准，发行完成后，公司总股本将由发行前的79,269.00万股增至89,169.00万股；晋正企业持有的上市公司股份由发行前的36,567.96万股增至46,467.96万股，持股比例由46.13%增至52.11%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行后，公司股东权益变动情况如下：
单位：万股
■
通过认购公司本次非公开发行的股票后，晋正企业持有上市公司的股份比例将由46.13%上升至52.11%，达到信息披露标准。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月四日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-040号
晋亿实业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月21日至2014年8月1日停牌。
2014年8月1日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年8月4日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年8月4日开始复牌。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月四日
| 序号 | 项目名称 | 预计资金需求总额（万元） | 募集资金投入额（万元） | 实施方式 |
| 1 | 偿还借款 | 64,075 | 64,075 | -- |
| 1.1 | 偿还关联借款 | 29,075 | 29,075 | -- |
| 1.1.1 | 偿还公司对晋正企业及晋正贸易的借款 | 17,000 | 17,000 | 募集资金到位后由上市公司直接实施 |
| 1.1.2 | 偿还全资子公司晋亿物流对晋正贸易的借款 | 2,700 | 2,700 | 募集资金到位后以借款方式提供予晋亿物流、晋德公司以及广州晋亿，由上述子公司分别实施 |
| 1.1.3 | 按持股比例偿还控股子公司晋德公司对晋正贸易的借款 | 7,500 | 7,500 | |
| 1.1.4 | 按持股比例偿还控股子公司广州晋亿对晋正贸易的借款 | 1,875 | 1,875 | |
| 1.2 | 偿还公司银行借款 | 35,000 | 35,000 | 募集资金到位后由上市公司直接实施 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 15,000 | 15,000 | |
| 合计 | 79,075 | 79,075 | -- | |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行数量 | |||
| 2.05 | 定价基准日及定价原则 | |||
| 2.06 | 限售期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期 | |||
| 3 | 《晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》 | |||
| 4 | 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与晋正企业股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请公司股东大会批准晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 8 | 《关于前次募集资金使用情况的议案》 | |||
| 9 | 《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788002 | 晋亿投票 | 19 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会所有19项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.05 | 定价基准日及定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 《晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司与晋正企业股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请公司股东大会批准晋正企业股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于前次募集资金使用情况的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788002 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788002 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788002 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788002 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行数 | 本次发行后 | ||||
| 持股数 | 比例（%） | 持股数 | 比例（%） | ||||
| 晋正企业 | 36,567.96 | 46.13 | 9,900 | 46,467.96 | 52.11 | ||
| 其他股东 | 42,701.04 | 53.87 | — | 42,701.04 | 47.89 | ||
| 合计 | 79,269.00 | 100.00 | 9,900 | 89,169.00 | 100.00 | ||