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八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况
一、晋正企业股份有限公司概况
晋正企业成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册、专门从事股权投资的公司，成立时的注册资本为6,200万美元，现注册资本增加至16,000万美元，法定代表人为蔡林玉华。截至本预案签署日，除控股晋亿实业、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司、嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司、嘉善名人商务有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司外，晋正企业未直接、间接控股或参股其他企业。
二、股权控制关系
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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
晋正企业自成立以来，主要从事股权投资业务，未曾发生变更。公司最近三年主要财务数据如下(所列数据未经审计)：
单位：万元
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四、最近一年简要财务会计报表
晋正企业2013年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
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五、晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近5年处罚、诉讼情况
晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次非公开发行使用部分募集资金偿还公司及其子公司对晋正企业及晋正贸易的关联借款（其中，非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还），从而消除上述关联资金往来。
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东控制的其他企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
七、本预案披露前24个月内晋正企业与公司之间的重大交易情况
（一）2012年公司与晋正企业之间的重大交易
2012年，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
1、2012年2月8日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司提供银行贷款及其他融资担保额度的议案》。根据该议案，2012年度由公司与控股股东晋正企业（或该公司在大陆投资设立的除晋亿实业及晋亿实业下属子公司以外的其他公司）按股权比例为公司控股子公司晋德公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。
2、经2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年2月10日，晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易与晋亿实业、晋德公司及广州晋亿分别签署《供需协议》，2012年由晋正贸易分别向晋亿实业、晋德公司及广州晋亿提供线材5,000吨、30,000吨、15,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易承诺其对晋亿实业、晋德公司及广州晋亿销售线材所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，晋亿实业、晋德公司及广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
3、2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于该次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
4、2012年6月15日，晋亿实业第三届董事会第九次会议同意晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易为公司向农业银行嘉善支行申请3,000万元的流动资金贷款以3,335万元定存存单提供质押担保，担保期限为自贷款发放之日起半年。
5、2012年9月15日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于该次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
6、截至2012年12月31日，公司占用控股股东晋正企业应付股利16,352.38万元。
（二）2013年公司与晋正企业之间的重大交易
2013年，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
1、2013年3月21日，经2013年第二次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易拟与晋亿实业、晋德公司及广州晋亿分别签署《供需协议》，2013年由晋正贸易分别向晋德公司及广州晋亿提供盘元3,500吨、11,000吨、9,000吨，合计23,500吨,价格在晋正贸易进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易承诺其对晋德公司及广州晋亿销售盘元所形成的应收账款给予六个月的信用期。同时，晋亿实业、晋德公司及广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
2、2013年3月21日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。根据该议案，公司与控股股东晋正企业（或该公司在大陆投资设立的除晋亿实业及晋亿实业下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比 75%；晋正企业（或该公司在大陆投资设立的除晋亿实业及晋亿实业下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。
3、2013年7月11日，经2013年第三次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易拟与晋德公司及广州晋亿分别签署《供需协议》，2013年由晋正贸易分别向晋德公司及广州晋亿提供盘元26,000吨、15,000吨，合计41,000吨,价格在晋正贸易进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格，总金额约为人民币16,000万元。晋正贸易承诺其对晋德公司及广州晋亿销售盘元所形成的应收账款给予六个月的信用期。同时，晋德公司及广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
4、2013年7月11日，晋亿实业2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案》。根据该议案，公司向晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易借款人民币6,500万元，借款期限至2013年12月31日，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%），结算方式为利随本清。
5、2013年7月11日，晋亿实业2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意美国永龙扣件物流公司将其持有的公司控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资，股权转让的总价款为人民币6,354万元，并决定放弃对此次股权转让的优先受让权。
6、2013年10月14日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案》。根据该议案，公司向晋正企业借入13,000万元。借款利率为5.7%（即银行一年期基准贷款利率下浮5%），借款期限暂定五年。
7、2013年10月14日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案》。根据该议案，公司控股子公司晋德公司计划向公司控股股东晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易借款人民币1.2亿元，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），借款期限暂定三年。
8、2013年10月，公司全资子公司浙江晋正自动化工程有限公司与公司控股股东晋正企业的全资子公司晋正投资签订《股权转让协议》，晋正投资以225.00万元受让浙江晋正自动化工程有限公司持有的嘉善名人商务有限公司15%股权。
（三）2014年以来公司与晋正企业之间的重大交易
2014年以来，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
1、2014年4月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》。根据该议案，公司向晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易采购盘元，2013年全年实际发生金额（含税）共计13,194.70万元；公司向晋正贸易销售产品及提供劳务，2013年全年实际发生金额（含税）共计1.48万元。2014年，公司将严格控制并尽量减少与晋正贸易的关联交易，预计2014年全年公司向晋正贸易采购盘元交易金额（含税）约900万元，向晋正贸易销售产品及提供劳务交易金额（含税）约5万元。
2、2014年5月5日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》。根据该议案，因生产经营所需，公司、晋德公司、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流计划联合向晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易借款，借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%）。
3、2014年5月5日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。根据该议案，公司与控股股东晋正企业（或该公司在大陆投资设立的除晋亿实业及晋亿实业下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德公司提供融资担保，核定担保最高金额为人民币 40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业（或该公司在大陆投资设立的除晋亿实业及晋亿实业下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
发行人：晋亿实业股份有限公司
认购人：晋正企业股份有限公司
签订时间：2014年7月31日
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
晋正企业认购本次非公开发行股票的数量为9,900万股。认购价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即8.11元/股）。认购价款总金额为80,289万元。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
晋正企业同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、协议的生效条件
股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、协议获得晋亿实业董事会审议通过；
2、协议获得晋亿实业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
四、协议附带的其他保留条款
（一）协议终止条件
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止:
1、晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议双方在股份认购协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律、法规规定应终止的其他情形。
（二）保密与公告
对本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，双方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
五、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为80,289万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款以及补充公司流动资金，具体计划为：29,075万元用于偿还公司及其子公司对控股股东晋正企业以及晋正贸易（晋正企业全资子公司晋正投资持有晋正贸易100%股权）的关联借款，其中，非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还；35,000万元用于偿还公司银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。
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本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述投资项目需投入的募集资金数额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金偿还部分借款，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用有关公司的基本情况
（一）晋亿物流的基本情况
1、简要情况
公司名称：晋亿物流有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市
法定代表人：蔡永龙
注册资本：21,000万元
实收资本：21,000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2012年01月17日
营业执照注册号：330421000081769
经营范围：物流基础设施建设；从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、股权结构
截至本预案签署日，晋亿物流的股东出资情况如下表所示：
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3、主营业务情况
专业从事五金制品的包装、仓储、销售以及运输配送业务。
4、最近一年一期的主要财务数据（合并报表）
晋亿物流最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）晋德公司的基本情况
1、简要情况
公司名称：晋德有限公司
注册地址：山东省平原县
法定代表人：蔡永龙
注册资本：7,980万美元
实收资本：7,980万美元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2005年12月16日
营业执照注册号：370000400002896
经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务；从事以上产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务。（以上范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品及专项规定的，按国家有关规定办理）
2、股权结构
截至本预案签署日，晋德公司的股东出资情况如下表所示：
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3、主营业务情况
生产销售各类紧固件螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件。
4、最近一年一期的主要财务数据（合并报表）
晋德公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）广州晋亿的基本情况
1、简要情况
公司名称：广州晋亿汽车配件有限公司
注册地址：广东省广州市
法定代表人：蔡永龙
注册资本：1,500万美元
实收资本：1,500万美元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2003年07月21日
营业执照注册号：440108400000617
经营范围：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。
2、股权结构
截至本预案签署日，广州晋亿的股东出资情况如下表所示：
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3、主营业务情况
物流货运以及生产、销售线材和各类五金制品、钢丝拉线等。
4、最近一年一期的主要财务数据（合并报表）
广州晋亿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、偿还借款以及补充公司流动资金的可行性分析
（一）减少关联交易，提升公司独立性
受宏观经济环境以及紧固件行业特有的经营模式影响，公司一直以来对流动资金的需求较大，而目前公司发展所需的资金主要依赖于债务融资，其中包括控股股东晋正企业以及晋正贸易（晋正企业全资子公司晋正投资持有晋正贸易100%股权）出于减轻公司融资压力、降低融资成本、支持公司健康稳定发展的目的，对上市公司及其子公司所提供的借款。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还对晋正企业以及晋正贸易的借款后，公司及其子公司与控股股东及其关联方之间资金往来将会大幅度减少，有助于提升上市公司的独立性。
（二）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行股票所募集资金将用于偿还借款以及补充公司流动资金，公司的负债规模将大幅减少，流动资金将得到充实。本次发行前后公司财务结构与偿债能力对比如下：
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注1：非公开发行前的相关指标计算使用截至2014年3月31日的财务数据。
本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.66、0.73与43.82%变化至2.19、1.03与28.66%，变动幅度分别为31.93%、41.10%与-34.60%，表明本次非公开发行将有助于公司进一步优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，有效提升公司的资金实力与抗风险能力，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
最近三年，公司银行借款利息支出及占比情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
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由上表可以看出，近年来，公司每年借款利息支出一直处于较高水平，较高的财务费用降低了公司的盈利能力。
截至本预案签署日，中国人民银行公布的一年期短期贷款基准利率为6.00%，据此推算，公司通过偿还借款以及补充公司流动资金总计79,075万元节省的财务费用约为4,744.50万元。因此，本次非公开发行完成后，使用募集资金偿还借款及补充公司流动资金后，能够显著降低公司的财务成本，有利于提升公司的盈利能力。
（四）提高公司股本规模，增强公司投融资能力，在夯实现有业务发展基础的同时为公司进一步深化与拓展五金销售物流体系提供资金支持
近年来，公司在做大做强做精现有紧固件制造主业，深入挖掘和拓展高端紧固件、汽车紧固件、轨道交通扣件市场空间的同时，积极整合利润丰沃的下游销售渠道，重点构建五金销售物流体系，打造现代紧固件供应服务和MRO（Maintenance维护、Repair维修、Operation运行）工业品连锁超市，不断提升公司的可持续发展能力。目前，浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目以及福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目正在按照既定规划有序推进，并均已接近完工，一旦投入运营，公司需要投入大量的流动资金以保证上述项目的正常运行。本次非公开发行完成后，公司资本实力将获得显著提升，投融资能力将明显增强，这不仅为公司发展现有业务夯实了基础，也为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供了有力支持，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
四、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析
综上所述，本次非公开发行股票完成后，使用募集资金偿还借款以及补充公司流动资金，将有利于减少关联交易，提高公司独立性，有利于进一步改善资本结构，提高抗风险能力，节约财务费用，提高公司盈利水平，还将有利于增强公司资本实力，夯实公司发展现有业务的基础，并为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持。总之，本次发行有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款以及补充公司流动资金是必要的，也是可行的。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司业务与资产的整合计划
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东晋正企业。本次发行完成后，公司将增加9,900万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东晋正企业在公司的持股比例由46.13%变动至52.11%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于偿还借款以及补充公司流动资金，公司的主营业务不会发生改变，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，资金实力将得到有效提升，整体财务状况将改善。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后，一方面，公司的财务结构将得到进一步优化，财务费用大幅减少，盈利水平将得到提升；另一方面，将为晋亿五金销售物流体系的正常运营与深化拓展提供资金支持，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争，有利于减少关联交易。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为43.82%。本次募集资金到位后，公司资产负债率降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（三）管理风险
本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。
（四）原材料价格波动风险
原材料是公司紧固件产品的主要组成部分，报告期内公司原材料采购成本占生产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料，因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2009至2013年，公司盘元平均采购价格分别为3,606.92元/吨、4,085.25元/吨、4,637.34元/吨、3,888.10元/吨和3,572.92元/吨，虽然从近三年来看价格呈明显下降趋势，但从更长期间来看价格波动较大。在全球铁矿石价格波动较为频繁的背景下，主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）汇率波动风险
2011年、2012年、2013年及2014年1-3月公司外销收入占主营业务收入比例分别为22.87%、24.51%、19.71%和14.69%，虽然外销收入比例在2013年后有所下降，但外销收入金额一直较高，汇率波动对公司业务产生较大影响。公司将继续加强出口业务及外汇资金结算管理，并运用远期合约等金融工具规避风险，但是如果未来人民币继续保持升值趋势，仍可能给公司的经营业绩带来不利影响。
（六）铁路基建项目工程管理模式改革风险
2013年11月8日，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2013]44号）。按照国务院统一部署要求，2014年2月14日，国家铁路局发布《国家铁路局关于公开取消和保留的铁路行政审批事项的通知》（国铁科法[2014]12号），取消包括“铁路基建大中型项目工程施工、监理、物资采购招标计划审批”在内的11项铁路行政审批项目。我国铁路基建由国家统一审批变更为相关国铁企业依据市场化原则管理运行。铁路基建工程管理模式的市场化改革，短期内将对公司铁路扣件产品的销售渠道及销售方式产生影响，并给公司铁路扣件业务的经营带来不确定性。
第六节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近3年利润分配情况
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（一）2011年
根据发行人2011年年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》，鉴于当时央行实行稳健偏紧的货币政策，从公司短期发展需要出发，为缓解资金压力，公司该年度未对股东进行利润分配，将该年度实现的利润及累计未分配利润继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
（二）2012年
根据发行人2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，鉴于当年母公司微盈但公司合并报表业绩亏损，预计下一年公司所处行业市场仍然处于景气周期低谷、保本微利、竞争激烈的状况难以改善，公司面临的经济环境和形势还十分严峻，从短期发展需要出发，为缓解资金压力，公司该年度未对股东进行利润分配，将累计未分配利润继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
（三）2013年
根据发行人2013年年度股东大会通过的《2013年度利润分配预案》，公司以2013年末总股本79,269.00万股为基数, 向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计派发股利79,269,000.00元，剩余可供股东分配的利润继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配，该年度未派送红股，亦未进行资本公积金转增股本。
晋亿实业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年八月一日
| 项目 | 2013年末/2013年度 | 2012年末/2012年度 | 2011年末/2011年度 |
| 资产总额 | 173,721.88 | 145,283.72 | 134,238.51 |
| 所有者权益 | 135,736.22 | 134,535.72 | 134,238.51 |
| 利润总额 | 1,200.51 | 297.22 | 27,183.70 |
| 净利润 | 1,200.49 | 297.22 | 24,472.60 |
| 项目 | 2013年末/2013年度 |
| 流动资产 | 11,652.77 |
| 非流动资产 | 162,069.11 |
| 其中：长期股权投资 | 149,069.11 |
| 资产总额 | 173,721.88 |
| 流动负债 | 6,200.00 |
| 非流动负债 | 31,785.66 |
| 负债总额 | 37,985.66 |
| 所有者权益 | 135,736.22 |
| 其中：实收资本 | 83,717.81 |
| 营业收入 | -- |
| 营业利润 | 1,200.51 |
| 利润总额 | 1,200.51 |
| 净利润 | 1,200.49 |
| 序号 | 项目名称 | 预计资金需求总额（万元） | 募集资金投入额（万元） | 实施方式 |
| 1 | 偿还借款 | 64,075 | 64,075 | -- |
| 1.1 | 偿还关联借款 | 29,075 | 29,075 | -- |
| 1.1.1 | 偿还公司对晋正企业及晋正贸易的借款 | 17,000 | 17,000 | 募集资金到位后由上市公司直接实施 |
| 1.1.2 | 偿还全资子公司晋亿物流对晋正贸易的借款 | 2,700 | 2,700 | 募集资金到位后以借款方式提供予晋亿物流、晋德公司以及广州晋亿，由上述子公司分别实施 |
| 1.1.3 | 按持股比例偿还控股子公司晋德公司对晋正贸易的借款 | 7,500 | 7,500 | |
| 1.1.4 | 按持股比例偿还控股子公司广州晋亿对晋正贸易的借款 | 1,875 | 1,875 | |
| 1.2 | 偿还公司银行借款 | 35,000 | 35,000 | 募集资金到位后由上市公司直接实施 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 15,000 | 15,000 | |
| 合计 | 79,075 | 79,075 | -- | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 晋亿实业股份有限公司 | 21,000 | 100% |
| 合计 | 21,000 | 100% | |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产合计 | 22,600.15 | 22,368.52 |
| 负债合计 | 1,774.19 | 1,624.59 |
| 股东权益合计 | 20,825.96 | 20,743.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20,825.96 | 20,743.93 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 431.80 | 705.79 |
| 营业利润 | 81.25 | -165.96 |
| 利润总额 | 82.12 | -156.68 |
| 净利润 | 82.02 | -156.68 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 82.02 | -156.68 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 晋亿实业股份有限公司 | 5,985 | 75% |
| 2 | 晋正企业股份有限公司 | 1,995 | 25% |
| 合计 | 7,980 | 100% | |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产合计 | 94,714.15 | 93,864.83 |
| 负债合计 | 40,026.65 | 39,815.50 |
| 股东权益合计 | 54,687.50 | 54,049.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 41,015.62 | 40,536.99 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 14,771.52 | 60,667.82 |
| 营业利润 | 334.55 | 127.72 |
| 利润总额 | 691.11 | 1,509.13 |
| 净利润 | 568.00 | 1,509.13 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 426.00 | 1,131.85 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 晋亿实业股份有限公司 | 1,125 | 75% |
| 2 | 晋正投资有限公司 | 375 | 25% |
| 合计 | 1,500 | 100% | |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产合计 | 27,082.74 | 24,990.03 |
| 负债合计 | 18,086.52 | 15,945.55 |
| 股东权益合计 | 8,996.22 | 9,044.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,747.17 | 6,783.36 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 5,475.57 | 25,562.74 |
| 营业利润 | -44.06 | 176.95 |
| 利润总额 | -48.26 | 148.80 |
| 净利润 | -48.26 | 148.80 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -36.19 | 111.60 |
| 财务指标 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | 增减幅 |
| 流动比率 | 1.66 | 2.19 | 31.93% |
| 速动比率 | 0.73 | 1.03 | 41.10% |
| 资产负债率（合并） | 43.82% | 28.66% | -34.60% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 利息支出 | 6,043.13 | 7,371.15 | 5,458.39 |
| 营业利润 | 9,595.05 | -3,288.74 | 8,976.34 |
| 利息支出占营业利润的比例 | 62.98% | -224.13% | 60.81% |
| 分红 年度 | 现金分红金额（万元含税） | 归属于母公司股东的净利润(万元) | 分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2013年 | 7,926.90 | 8,391.63 | 94.46% |
| 2012年 | -- | -1,180.75 | -- |
| 2011年 | -- | 6,883.09 | -- |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 4,697.99 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例（%） | 168.73% | ||