证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-042
山东天业恒基股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：58,704,412股
本次发行价格：6.30元/股
募集资金总额：369,837,795.60元
募集资金净额：348,180,715.28元
2、认购对象的股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 民生通惠资产管理有限公司 | 6,033,587 | 12 |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 1,184,446 | 12 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 18,911,904 | 12 |
| 4 | 长信基金管理有限责任公司 | 10,047,619 | 12 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 6,339,809 | 12 |
| 6 | 上海长江财富资产管理有限公司 | 6,028,571 | 12 |
| 7 | 华宝信托有限责任公司 | 10,158,476 | 12 |
3、预计上市时间
本公司已于2014年7月31日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的58,704,412股A股股份已于2014年7月31日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等7名特定投资者名下，增发后本公司股份数量为542,065,112股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月）。
本次发行股份预计上市流通日期为2015年7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1. 2013年3月22日，经上交所批准，天业股份股票自2013年3月22日起因筹划本次重组事项而停牌。
2. 2013年7月15日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
3. 2013年10月16日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。
4. 2013年11月1日，天业股份召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。
5. 2014年1月22日，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
6. 2014年4月22日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。
7. 2014年6月6日，天业股份召开第七届董事会第二十九次临时会议，非关联董事审议通过了《关于审议因实施2013年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》和《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》。本次非公开发行股份募集配套资金不超过36,983.78万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价6.16元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过60,038,600股。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产
公司按照本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.87元/股（因在定价基准日至发行日期间实施2012年度、2013年度分红，发行价格相应调整为6.84 元/股），向天业集团发行股份162,209,500股购买其持有的天业黄金90%股权，差额部分320元公司以现金方式向天业集团补足；发行股份购买资产完成后，本公司拥有天业黄金100%股权。
2、募集配套资金
（1）发行种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行价格
本次非公开发行价格为6.30元/股。
根据天业股份董事会决议，本次发行的定价基准日为第七届董事会第十八次临时会议决议公告日，即2013年7月17日，募集配套资金非公开发行底价为6.19元/股，不低于此前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.19元/股。2013年8月15日，上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股。2014年6月16日，上市公司实施完毕2013年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.16元/股。本次发行根据投资者申购报价情况，根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先原则确认本次发行价格为6.30元/股。
（3）发行数量：58,704,412股
（4）发行对象及发行方式
本次交易采取非公开发行的方式；发行对象为认购人，即民生通惠资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司。
（5）募集资金及发行费用
瑞华会计师事务所出具了本次非公开发行的验资报告，本次非公开发行募集资金总额为369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币348,180,715.28元。
（6）发行股票的锁定期
七名特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
（三）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
1、截至2014年7月22日，7名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。
2、2014年7月23日，中信证券将收到的募集资金总额扣除此次发行相关费用20,657,080.32元（前期已预付财务顾问费1,000,000.00元）后的资金349,180,715.28元划转至天业股份在银行开立的募集资金专户内。
3、2014年7月24日，瑞华出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]37100025号），根据该验资报告，天业股份本次发行股票募集资金总额369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用21,657,080.32元，募集资金净额为348,180,715.28元，新增股本人民币58,704,412.00元。
4、股份登记情况
本公司已于2014年7月31日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的58,704,412股A股股份已于2014年7月31日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等7名特定投资者名下，增发后本公司股份数量为542,065,112股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见
独立财务顾问认为：天业股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，天业股份已经合法有效地取得标的资产，天业股份向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。天业股份本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份58,704,412股已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天业股份非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐天业股份本次非公开发行A股股票在上交所主板上市。
专项法律顾问认为：1、本次重组已取得必要的批准和授权,本次重组标的资产已经完成交割，配套融资募集资金已经全部到位；
2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定的生效条件业已得到满足并正在履行中；
3、本次重组涉及的相关承诺持续有效，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形；
4、本次重组已经履行的相关程序符合《公司法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定；
5、天业股份尚需就本次重组涉及的股份变动事宜办理股份上市及相应的信息披露手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中；天业股份尚需根据法律法规的要求就配套融资新增股份发行办理信息披露手续；天业股份及天业集团尚需履行关于本次重组所涉盈利预测补偿的约定，上述后续事项的实施不存在实质性障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，认购根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”原则确认认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为6.30元/股，发行股票数量为58,704,412股，募集资金总额为369,837,795.60元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限60,038,600股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 民生通惠资产管理有限公司 | 6,033,587 | 38,011,598.10 |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 1,184,446 | 7,462,009.80 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 18,911,904 | 119,144,995.20 |
| 4 | 长信基金管理有限责任公司 | 10,047,619 | 63,299,999.70 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 6,339,809 | 39,940,796.70 |
| 6 | 上海长江财富资产管理有限公司 | 6,028,571 | 37,979,997.30 |
| 7 | 华宝信托有限责任公司 | 10,158,476 | 63,998,398.80 |
| 合计 | 58,704,412 | 369,837,795.60 | |
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况及与公司的关系
1、民生通惠资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：壹亿元
法定代表人：肖风
注册地址：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
2、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：壹佰贰拾叁亿元
法定代表人：李飞
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：贰亿元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
4、长信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：壹亿伍仟万元
法定代表人：田丹
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务
5、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：壹亿伍仟万元
法定代表人：李勍
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
6、上海长江财富资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：贰仟万元
法定代表人：马莉
注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
7、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：贰拾亿元
法定代表人：郑安国
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59层
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司均不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
截至2014年7月23日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 267,519,100 | 55.35% |
| 2 | 将军控股有限公司 | 55,265,878 | 11.43% |
| 3 | 包诚 | 7,322,000 | 1.51% |
| 4 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 6,719,322 | 1.39% |
| 5 | 四川信托有限公司-宏赢十八号证券投资集合资金信托计划 | 6,400,477 | 1.32% |
| 6 | 新时代信托股份有限公司-象泰一号证券投资集合资金信托计划 | 4,477,600 | 0.93% |
| 7 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,792,604 | 0.78% |
| 8 | 山东招标股份有限公司 | 3,420,300 | 0.71% |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,046,377 | 0.63% |
| 10 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,668,234 | 0.55% |
| 合 计 | 360,631,892 | 74.61% | |
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 267,519,100 | 49.35% |
| 2 | 将军控股有限公司 | 55,265,878 | 10.20% |
| 3 | 财通基金—工商银行—财通基金—富存定增15号资产管理计划 | 11,740,611 | 2.17% |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 10,158,476 | 1.87% |
| 5 | 长信基金—宁波银行—长信基金—天业1号资产管理计划 | 10,047,619 | 1.85% |
| 6 | 包诚 | 7,302,000 | 1.35% |
| 7 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 6,719,322 | 1.24% |
| 8 | 华安基金公司—工行—外贸信托—恒盛定向增发投资集合资金信托 | 6,339,809 | 1.17% |
| 9 | 昆仑健康保险股份有限公司—万能保险产品 | 6,033,587 | 1.11% |
| 10 | 上海长江财富资产—宁波银行—长江财富—天业2号资产管理计划 | 6,028,571 | 1.11% |
| 合 计 | 387,154,973 | 71.42% | |
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 175,473,100 | 58,704,412 | 234,177,512 |
| 二、无限售条件流通股份 | 307,887,600 | 0 | 307,887,600 |
| 三、股份总数 | 483,360,700 | 58,704,412 | 542,065,112 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于发展标的资产的主营业务（包括加大对标的资产已探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度和对标的资产现有选矿产能的扩建投资），有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：王明希、冯新征、何修寅、王刚、陈霞芸
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电话：（010）6609 0088
传真：（010）6609 0016
经办律师：罗超、王冠、蒋伟
（三）审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：（0531）8178 2701
传真：（0531）8295 6158
经办注册会计师：李荣坤、张吉范
七、备查文件
1、山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及摘要
2、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书
3、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
4、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二
5、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
6、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
7、山东天业恒基股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字[2014]37100024号）
8、山东天业恒基股份有限公司验资报告（瑞华验字[2014]37100025号）
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年8月5日