证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－053

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于第三届董事会第三次会议相关事项的补充公告

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2014年8月1日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》、《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》等议案，并在2014年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-049）、《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的公告》（公告编号：2014-050）、《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014-051）、《关于召开2014年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2014-052）等公告，现就上述公告事项补充披露如下：

一、关于出售全资子公司100%股权暨关联交易及公司为朗晖石化关联担保事项

（一）本次交易的必要性

1、为实现公司业务转型和经营结构调整、推进公司在医疗行业发展需要。

2、目前糊树脂行情比较低迷，2014年上半年，朗晖石化的净利润为-1,641.27万元。2013年以来，国内新上了几套糊树脂生产装置，开始出现产能过剩，对该产业未来的预期不容乐观。将该业务从公司剥离出去，有利于公司业绩的成长，有利于维护公司和股东的利益。

（二）公司为朗晖石化提供担保、委托其理财及朗晖石化占用上市公司资金的情况

由于公司历史上存在为朗晖石化提供担保、提供资金支持，从朗晖石化采购原材料等事项，在上述股权转让后，将构成为关联方提供担保、原材料日常采购关联交易、关联方占用上市公司资金的情形。

朗晖石化原为公司的全资子公司，在其100%股权转让后，将导致公司合并报表范围变更。截至2014年6月30日，公司不存在为朗晖石化提供委托理财的情况，为朗晖石化提供担保的余额为15,336.01万元；朗晖石化占用公司资金余额为15,485.90万元。

1、关于担保事项

（1）公司及控股子公司对外提供担保状况

2012年8月，朗晖石化在筹建糊树脂项目过程中，拟向中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行（以下简称“齐鲁石化支行”）申请项目建设贷款授信额度不超过30,000万元，具体贷款金额将视项目建设对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限为六年。

2012年8月20日和2012年9月5日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于全资子公司申请贷款授信的议案》及《关于公司对全资子公司提供担保的议案》，同意朗晖石化申请贷款授信并由公司为该项贷款提供担保，贷款期限为六年；担保金额不超过人民币30,000万元。具体请详见2014年8月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司申请贷款授信的公告》（公告编号：2012-046）和《关于公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2012-047）。

2013年1月，齐鲁石化支行批复朗晖石化授信额度26,000万元。

截至2013年9月17日，朗晖石化从齐鲁石化支行实际取得贷款共计15,336.01万元（其后未再发生新的贷款），该项贷款由公司提供连带责任担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。

截至本公告日，除本次担保之外，公司及控股子公司未对外提供任何担保(不包括对控股子公司的担保)。

（2）对朗晖石化继续提供担保对公司的影响及风险防范措施

鉴于公司为其提供担保是本次股权转让协议生效的条件之一，为了保证公司出售朗晖石化100%股权事宜的顺利进行，公司将向朗晖石化继续提供担保，且此次向朗晖石化继续提供担保不收取费用。在公司出售其股权后，对朗晖石化的担保事项构成为关联方提供担保，因此公司将在股东大会上重新审议。

截至2014年6月30日，朗晖石化的资产负债率（经审计）为78.72%，超过70%，为了维护上市公司和股东的利益，蓝帆化工出具了《反担保承诺函》，为本次关联担保事宜提供反担保。

除就本次关联担保事宜提供反担保外，截至目前，蓝帆化工及其子公司为本公司及子公司提供担保共计26,909.65万元，占蓝帆化工2013年度经审计净资产的56.99%。对于以上担保，担保方不收取任何费用。

基于蓝帆化工为本次关联担保事宜提供了反担保，公司为朗晖石化提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

此外，公司为朗晖石化提供担保的银行借款，借款合同约定为分期归还，归还计划如下：

单位：万元

朗晖石化偿还齐鲁石化支行贷款进度表
	1月9日	4月9日	7月9日	10月9日	小计
2014			1200.00	1100.00	2300.00
2015	800.00	800.00	700.00	684.10	2984.12
2016	800.00	900.00	800.00	622.10	3122.14
2017	474.30	500.00	4383.00		5357.46
2018	660.30	200.00	462.00	250.00	1572.29
总 计					15336.01

因此公司董事会认为，朗晖石化和蓝帆化工有能力保证该项贷款如期归还，而且由蓝帆化工为本次关联担保事宜提供反担保，不会对本公司带来风险。

2、关于占用上市公司资金的情况

为保证朗晖石化的正常生产运营，截至2014年6月30日，公司累计向朗晖石化拆借资金15,485.90万元。自股权转让协议生效之后，该项资金将形成对上市公司的资金占用。

鉴于朗晖石化原为公司的全资子公司，自审计基准日始至股权转让协议生效之日止，朗晖石化仍会与公司发生资金往来的情况。但各方在此约定：在股权转让协议生效后，公司将不会与朗晖石化发生非经营性资金往来行为；蓝帆化工将于股权转让协议生效后30日内代为支付截至协议生效日朗晖石化占用上市公司资金的60%，剩余部分将于协议生效之日起6个月内付清，并自60%的资金支付完成后按资金使用天数及银行同期贷款利率支付相应利息。

由于蓝帆化工将代为支付朗晖石化占用上市公司资金，且延后支付的部分按资金使用天数及银行同期贷款利率支付相应利息，因此不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

二、关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易事项

1、关联交易原因、目的、必要性及持续性

公司生产PVC手套的主要原材料之一为糊树脂产品，公司从朗晖石化就近采购原材料，具有运输便利性，节省运输成本，可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势。加之当前公司及全资子公司蓝帆新材料对糊树脂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力和采购的及时性造成不利影响，适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，同时还具有提高对外采购时的议价能力，因此公司计划2014年及以后年度继续从关联方朗晖石化采购糊树脂产品。

2、关联交易公允性及对上市公司的影响

定价政策和定价依据：本公司及全资子公司向关联方采购原材料，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格。可保证该项交易的公允性，不会损害上市公司利益。目前该产品市场供给充足，台湾塑胶工业股份有限公司、Marubeni Corporation、Hanwha Chemical Trading(shanghai)Co., Ltd.、沈阳化工股份有限公司、天津渤天化工有限责任公司等企业都是与公司保持长期合作关系的供应商，如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及蓝帆新材料可以随时转向第三方采购。因此本项关联采购不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

三、公司与蓝帆化工关联交易的情况

本年年初至披露日发生的关联交易的具体情况如下：

单位：元

关 联 方	料 品	采 购 金 额	占 比
山东蓝帆化工有限公司	增塑剂	71,268,449.06	11.43%
山东齐鲁增塑剂有限公司	增塑剂	41,928,784.01	6.73%
上海蓝帆化工有限公司	TXIB	881,880.34	0.14%
合计	---	114,079,113.41	18.30%

2013年12月27日和2014年1月14日，公司分别召开了第二届董事会第三十八次会议和2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，同意2014年度公司及控股子公司从蓝帆化工及其控股子公司齐鲁增塑剂采购增塑剂产品不超过26,000吨，采购金额不超过31,200万元；向上海蓝帆采购TXIB不超过200吨，采购金额不超过340万元。具体请详见2013年12月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司2014年度日常关联交易的公告》（公告编号：2013-045）。

四、关于公司召开2014年第四次临时股东大会事项

公司于2014年8月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（编号：2014-052）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会中《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》、《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票并披露。

中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%（不含5%）以下股份的股东。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一四年八月五日