第三届董事会第十八次临时会议
决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—038
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第十八次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议通知及会议资料于2014年8月4日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月4日以传阅方式召开, 会议应参加董事11名, 实际参加董事11名。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免，会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
一、审议通过关于修订本公司《章程》的议案。
董事会拟对本公司《章程》第一、六十九、一百零五条作如下修订：
(一) 原第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称「《章程指引》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
现修改为:
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称「《章程指引》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
(二) 原第六十九条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
(三) 原第一百零五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
二、审议通过关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案。
鉴于公司于2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过的《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》有效期即将届满，董事会同意提请股东大会将前述公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期延长至公司2014年度股东大会召开之日止。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
三、审议通过召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会的议案。
本公司拟于2014年9月19日召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会。
(一) 2014年第一次临时股东大会审议事项为：
1. 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第5、14、81、108、109及215条》的议案；
2. 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第1、69及105条》的议案；
3. 关于制定本公司《累积投票制实施细则》的议案；
4. 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产所在业务及被收购标的资产模拟财务报表及专项审计报告的议案；
5. 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案。
(二) 2014年第一次A股类别股东大会审议事项为：
1. 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案。
(三) 2014年第一次H股类别股东大会审议事项为：
1. 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案。
为确定有权出席2014年第一次临时股东大会及2014年第一次H股类别股东大会并于会上投票的H股股东名单，本公司自2014年8月20日（星期三）起至2014年9月19日（星期五）止期间（包括首尾两日）暂停股份过户登记，该期间将不办理股份过户手续。（仅适用于 H 股股东）
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一四年八月四日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—039
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东
大会、2014年第一次A股类别股东
大会及2014年第一次H股类别
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月19日下午13:00开始，依次召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会
●股权登记日：2014年8月19日（周二）
●是否提供网络投票：2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会提供网络投票
根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次临时会议决议，现将召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2014年9月19日下午13:00开始，依次召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会。
3、会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道239号钼都利豪国际饭店国际会议厅。
4、会议方式：2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。2014年第一次H股类别股东大会采用现场投票方式。
5、会议出席对象：
（1）公司股东：
2014年第一次临时股东大会：于2014年8月19日（周二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，以及于2014年8月19日（周二）下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
2014年第一次A股类别股东大会：于2014年8月19日（周二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2014年第一次H股类别股东大会：于2014年8月19日（周二）下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议议程
（一）2014年第一次临时股东大会
| 特别决议案 | |
| 1 | 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第5、14、81、108、109及215条》的议案 |
| 2 | 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第1、69及105条》的议案 |
| 普通决议案 | |
| 3 | 关于制定本公司《累积投票制实施细则》的议案 |
| 4 | 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产所在业务及被收购标的资产模拟财务报表及专项审计报告的议案 |
| 特别决议案 | |
| 5 | 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案 |
（二）2014年第一次A股类别股东大会、
| 特别决议案 | |
| 1 | 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案 |
（三）2014年第一次H股类别股东大会
| 特别决议案 | |
| 1 | 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案 |
三、现场会议登记方法
（一）A股股东
1.出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2014年8月30日或该日之前，将出席回条（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2.出席登记
有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人持股凭证、本人身份证办理登记手续。
3.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二、三）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.chinamoly.com/）中向H股股东另行发出的股东特别大会通告及通函。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2014年9月19日11:00-12:30，12:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河南省洛阳市洛龙区开元大道239号钼都利豪国际饭店国际会议厅。
四、A股股东参加网络投票的操作程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
（一）网络投票时间为：
2014年9月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（二）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 752993 | 洛钼投票 |
（三）投票方法
1.买卖方向为买入股票；
2.在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1需要表决的事项，以2.00元代表议案2需要表决的事项，依此类推；以99.00元代表本次会议需要表决的所有事项。对于本次会议需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格(元) |
| 1 | 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第5、14、81、108、109及215条》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第1、69及105条》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于制定本公司《累积投票制实施细则》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产所在业务及被收购标的资产模拟财务报表及专项审计报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案 | 5.00 |
| 本次会议所有议案事项 | 99.00 |
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类对应的申报股数表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的表决申报顺序。表决申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行表决申报，出现多次申报的，以第一次申报为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本次会议将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。特提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对公司2014年第一次临时股东大会议案5的表决（包括同意、反对、弃权、因未表决或表决不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2014年第一次A股类别股东大会对应项目进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室（邮编：471500）
联系人：张新晖
电话：（0379）68658018
传真：（0379）68658018
2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
2014年8月4日
附件一：洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会回执
附件二：洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会委托授权书
附件三：洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会委托授权书
附件一
洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | ||||||
| 股东地址 | ||||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | |||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | |||||
| 持股量 | 股东代码 | |||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | ||||
| 1、2014年第一次临时股东大会 2、2014年第一次A股类别股东大会 | （请填写参会类别） | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | |||||
| 洛阳栾川钼业集团股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | |||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会
委托授权书
本人(本单位)作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2014年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 提案 序号 | 会议审议事项 | 表决 序号 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第5、14、81、108、109及215条》的议案 | 1 | |||
| 2 | 关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第1、69及105条》的议案 | 2 | |||
| 普通决议案 | |||||
| 3 | 关于制定本公司《累积投票制实施细则》的议案 | 3 | |||
| 4 | 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产所在业务及被收购标的资产模拟财务报表及专项审计报告的议案 | 4 | |||
| 特别决议案 | |||||
| 5 | 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案 | 5 | |||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托有效期限为： 年 月 日至 年 月 日 | |
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |
附件三
洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会
委托授权书
本人(本单位)作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2014年第一次A股类别股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 提案 序号 | 会议审议事项 | 表决 序号 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及相关授权有效期的议案 | 1 | |||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托有效期限为： 年 月 日至 年 月 日 | |
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |